武汉控股:中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。
2025 年 9 月 4 日，武汉控股召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2025 年 9 月 28 日，武汉控股召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）本次募集配套资金金额
项目 调整前 调整后
本次募集配套资金 本次交易募集配套资金总额不超过 本次交易募集配套资金总额不超过

项目 调整前 调整后
金额 136,000 万元 75,600 万元
（二）本次募集配套资金用途
调整前：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司营运资金等，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金 占募集配套总额
的比例
1 支付本次交易的现金对价 24,000.00 24,000.00 17.65%
2 全国市场战略化布局项目 5,297.89 5,200.00 3.82%
3 厂网河湖一体化全过程咨 3,661.12 3,600.00 2.65%
询中心建设项目
4 城市综合服务 AI 数智中 13,536.82 13,500.00 9.93%
心项目
5 公司信息化及城市基础设 21,037.26 21,000.00 15.44%
施更新运维能力提升项目
6 低空经济研究及试点应用 5,842.21 5,800.00 4.26%
项目
7 补充营运资金 60,400.00 60,400.00 44.41%
8 支付本次交易中介机构费 2,500.00 2,500.00 1.84%
用、相关税费
合计 136,275.30 136,000.00 100.00%
调整后：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金 占募集配套资金
总额的比例
1 支付本次交易的现金对价 24,000.00 24,000.00 31.75%
2 全国市场战略化布局项目 5,297.89 5,200.00 6.88%
3 厂网河湖一体化全过程咨 3,661.12 3,600.00 4.76%
询中心建设项目
4 城市综合服务 AI 数智中 13,536.82 13,500.00 17.86%
心项目
5 公司信息化及城市基础设 21,037.26 21,000.00 27.78%

序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金 占募集配套资金
总额的比例
施更新运维能力提升项目
6 低空经济研究及试点应用 5,842.21 5,800.00 7.67%
项目
7 支付本次交易中介机构费 2,500.00 2,500.00 3.31%
用、相关税费
合计 75,875.30 75,600.00 100.00%
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，构成重组方案的重大调整的认定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金，不涉及对交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，逐项审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》。提交董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过前述议案。本次交易方案的调整事项在公司 2025 年第三次股东会对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限 公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李雅芸 胡海锋
卓芊任 梁宝月
中国国际金融股份有限公司
年 月 日