盾安环境:上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期
暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）的委托及相关法律顾问协议，本所担任盾安环境长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）、现行有效的《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及核查意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本
所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
1.1 公司依法设立并有效存续
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2004 年 6 月 3 日
出具的《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]79 号文）核准，公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
向社会公众发行 2,800 万股人民币普通股股票；2004 年 7 月 5 日，公司股票在深
交所挂牌交易，股票简称“盾安环境”，股票代码“002011”。
根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330000704512063Y”的《营业执照》，公司的基本情况如下：
公司名称 浙江盾安人工环境股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704512063Y
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 方祥建
注册资本 106,543.6182 万元注1
成立日期 2001 年 12 月 19 日
营业期限 无固定期限
注册地址 浙江省诸暨市店口工业区
制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服
务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、
经营范围 电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有
房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注 1：公司于 2025 年 8 月 21 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意回购注销不符合长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
834,043 股，回购注销完成后，公司总股本数将由 1,065,436,182 股变更为 1,064,602,139 股，注册资本将由
1,065,436,182 元变更为 1,064,602,139 元。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述拟回购的834,043股限制性股票尚未完成注销登记，公司总股本仍为106,543.6182万股、注册资本仍为106,543.6182万元，公司正在办理相关手续。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续”。根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师核查，公司为依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的公开披露文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
1.2.1 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 16 日
出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0500409号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2.2 根据公司于 2025 年 4 月 18 日披露的《2024 年度内部控制评价报告》
以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 16 日出具的《浙江
盾安人工环境股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0500410 号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.2.3 根据公司披露的最近三年的年度报告和最近三年的年度股东大会决议公告，公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.2.4 公司不存在中国法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
1.2.5 公司不存在中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《激励计划（草案）》《考核办法》，本次激励计划的主要内容如下：
2.1 本次激励计划载明事项
经本所经办律师审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源和数量、分配情况、时间安排（有效期、授予日/授权日、限售期和解除限售安排、等待期和可行权日及行权安排、禁售期）、授予/行权价格及其确定方法、授予条件和解除限售/行权条件、激励计划生效程序、授予程序、激励对象解除限售/行权的程序、调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理、激励计划的变更及终止、公司与激励对象之间争议的解决、附则等内容。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划的《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。
2.2 本次激励计划具体内容
2.2.1 本次激励计划的股票种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（以下简称“限制性股票激励计划”）及股票期权（以下简称“股票期权激励计划”）。本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划的股票种类和来源符合《管理办法》第十二条的规定。

2.2.2 本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（