4-1法律意见书(申报稿)(佛山市国星光电股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......1
释 义......3
正 文......5
一、本次发行的批准和授权......5
二、发行人本次发行的主体资格......11
三、发行人本次发行的实质条件......12
四、发行人的独立性......16
五、控股股东及实际控制人......17
六、发行人的股本及其演变......21
七、发行人的业务......26
八、关联交易及同业竞争......27
九、发行人的主要财产......30
十、发行人的重大债权债务......32
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并......32
十二、发行人章程的制定与修改......33
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......33
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......34
十五、发行人的税务......34
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......35
十七、发行人募集资金的运用......36
十八、发行人的业务发展目标......36
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......37
二十、发行人募集说明书法律风险的评价......40
二十一、其他需要说明的事项......40
二十二、结论意见......40
上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：佛山市国星光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国
星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、国星 指 佛山市国星光电股份有限公司
光电、上市公司
国星公司 指 佛山市国星光电科技有限公司，系佛山市国星光电股份有限公
司的前身
本次发行、本次向特 指 佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
定对象发行
佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司，系发行人控股股东，亦系本次发
行之认购对象
广晟控股集团 指 广东省广晟控股集团有限公司，系发行人实际控制人
佛山西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司，系发行人第一大股东，佛山
照明之全资子公司
国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司，系发行人全资子公司
国星电子 指 佛山市国星电子制造有限公司，系发行人全资子公司
高州国星 指 高州市国星光电科技有限公司，系发行人全资子公司
新立电子 指 广东省新立电子信息进出口有限公司，系发行人全资子公司
风华芯电 指 广东风华芯电科技股份有限公司，系发行人控股子公司
宝里钒业 指 南阳宝里钒业股份有限公司，系发行人控股子公司，已于 2025
年 1 月注销
龙宇钒业 指 河南龙宇钒业有限公司，系宝里钒业全资子公司，已于 2025
年 1 月注销
报告期 指 2022年1月1日至2025年6月30日
最近一期 指 2025年1至6月
保荐机构、保荐人、 指 国泰海通证券股份有限公司
主承销商
发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公

司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《募集说明书》 指 《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书》（申报稿）
发 行 人 会 计 师 出 具 的 XYZH/2023GZAA1B0280 号 、
《审计报告》 指 XYZH/2024GZAA1B0005 号、XYZH/2025GZAA1B0007 号《审
计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见第 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《佛山市国星光电股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元，本报告中另有不同表述
的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025 年 7 月 10 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025年第一次临时股东会审议。
发行人董事会于 2025 年 7 月 11 日公告了《佛山市国星光电股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行有关的议案，并于 2025
年 7 月 11 日向发行人全体股东发出了召开 2025 年第一次临时股东会的通知。
（二）2025 年 7 月 29 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议批
准了与本次发行有关的下述议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元；
（2）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式：
本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35 名特定投资者，其中，佛山照明对本次向特定对象发行 A 股股