3-1独立财务顾问报告(申报稿)(中成进出口股份有限公司)

中国银河证券股份有限公司
关于
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年九月

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国银河证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 9
一、一般名词释义...... 9
二、专有名词释义 ......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案概述...... 12
二、募集配套资金概况...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 16
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股
比例可免于提交豁免要约收购申请...... 21
十、独立财务顾问的证券业务资格...... 21
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司业务与经营风险...... 24
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景及目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 29

四、本次交易对上市公司的影响...... 41
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 43
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、上市公司基本信息...... 59
二、股本结构及前十大股东情况...... 60
三、控股股东及实际控制人情况...... 60
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 61
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 61
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 62
七、主要财务数据及财务指标...... 62
八、上市公司合规性的说明...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 64
一、发行股份购买资产交易对方...... 64
二、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 68
三、其他事项说明...... 68
第四节 标的公司基本情况 ...... 69
一、标的公司基本情况...... 69
二、标的公司历史沿革...... 69
三、股权结构及产权控制关系...... 71
四、标的公司下属公司情况...... 73
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 74
六、主要财务数据...... 81
七、标的公司主营业务情况...... 81
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 96
九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 96
十、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 97
十一、其他事项...... 101
第五节 本次交易发行股份情况 ...... 103

一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况...... 103
二、本次募集配套资金发行股份情况...... 107
三、本次交易发行股份对上市公司的影响 ......115
第六节 标的资产评估作价情况 ......116
一、标的资产评估情况 ......116
二、资产基础法评估情况 ......119
三、收益法评估情况...... 130
四、评估结论...... 152
五、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 153
六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 159
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 164
第七节 本次交易主要合同 ...... 166
一、发行股份购买资产协议...... 166
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 174
三、业绩承诺及补偿协议...... 176
第八节 同业竞争与关联交易 ...... 182
一、同业竞争情况...... 182
二、关联交易情况...... 186
第九节 独立财务顾问意见 ...... 194
一、前提假设...... 194
二、本次交易的合规性分析...... 194
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析...... 206
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见...... 209
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 210
六、关于本次交易资产交付安排的核查意见...... 210
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 210
八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 ......211
九、关于标的公司治理有关情况的核查意见...... 212

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见...... 212
十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...... 215
第十节 重大资产重组审核关注要点 ...... 217
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益的核查情况...... 217
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况...... 218
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核
查情况...... 218
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
...... 219
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情
况...... 220
六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况...... 220
七、审核程序的核查情况...... 221
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游的核查情况...... 221
九、锁定期安排是否合规的核查情况...... 223
十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况...... 224
十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况...... 224
十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况...... 225
十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况...... 225
十四、是否属于收购少数股权的核查情况...... 226
十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况...... 226
十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
本次交易设立的公司等的核查情况...... 227
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况...... 227
十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的
核查情况...... 229
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等的核查情况...... 229
二十、是否披露主要供应商情况的核查情况...... 230
二十一、是否披露主要客户情况的核查情况...... 231二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政
策的核查情况...... 233二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质的核查情况...... 234
二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况...... 235二十五、本次交易是否以资产评