3-3上市保荐书(申报稿)(佛山市国星光电股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于
佛山市国星光电股份有限公司
主板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年九月

声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”或“发行人”）的委托，担任国星光电本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，徐振宇、王宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人概况...... 3
二、本次申请上市的证券发行情况...... 10
三、保荐人相关情况 ......11
四、保荐人与发行人的关联关系...... 12
五、保荐人承诺事项...... 13
六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权 ...... 14
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明...... 15
八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排...... 21
九、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论 ...... 22
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 佛山市国星光电股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 国星光电
股票代码 002449
成立日期 1981 年 8 月 31 日
上市日期 2010 年 7 月 16 日
法定代表人 雷自合
董事会秘书 李文强
注册资本 618,477,169 元
公司注册地址 广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
公司住所 广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
统一社会信用代码 914406001935264036
公司联系电话 0757-82100271
公司传真 0757-82100268
公司网址 www.nationstar.com
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通
信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，
电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光
公司经营范围 电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项
目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本
企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（二）主营业务情况
国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及其应用产品于一体的国家高新技术企业，主要从事电子元器件研发、制造与销售，主要产品分为 LED 外延片及芯片产品、LED 封装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品等。
（三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度、和
2024 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2025年 1-6 月财务报表未经审计。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产合计 370,910.50 384,125.96 396,729.14 379,300.53
非流动资产合计 239,353.53 240,801.97 255,912.17 278,686.65
资产总计 610,264.03 624,927.93 652,641.31 657,987.18
流动负债合计 199,343.49 209,691.52 234,058.43 207,971.29
非流动负债合计 28,534.79 32,820.25 38,238.89 74,661.49
负债合计 227,878.28 242,511.76 272,297.31 282,632.78
所有者权益合计 382,385.75 382,416.16 380,344.00 375,354.41
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 168,124.44 347,286.03 354,163.72 357,988.57
营业利润 2,306.44 3,641.48 7,983.95 12,316.26
利润总额 2,388.85 4,919.80 8,212.36 13,031.33
净利润 2,457.10 5,437.55 8,553.55 12,127.37
归属于母公司股东的净利润 2,457.23 5,153.01 8,563.53 12,133.98
少数股东损益 -0.13 284.55 -9.98 -6.61
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -670.88 24,010.83 38,964.09 39,144.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,313.51 -8,429.27 -30,135.49 -42,079.55
筹资活动产生的现金流量净额 -14,847.28 -16,967.30 -16,453.98 43,071.00
汇率变动对现金及现金等价物 244.37 994.60 274.26 976.18
的影响
现金及现金等价物净增加额 -16,587.30 -391.14 -7,351.13 41,112.54

项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
期末现金及现金等价物余额 96,894.46 113,481.76 113,872.91 121,224.04
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益（包括已计 -0.11 -120.70 -126.84 84.09
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关、符合国家
政策规定、按照确定的标准享有、 1,321.83 3,489.03 3,911.37 5,511.38
对公司损益产生持续影响的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业持
有金融资产和金融负债产生的公 20.41 360.91 411.95 29.47
允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
同一控制下企业合并产生的子公 - - - 1,293.56
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收 82.57 1,318.67 379.39 766.90
入和支出
非经常性损益总额 1,424.70 5,047.90 4,575.87 7,685.40
减：所得税影响额 191.04 357.92 340.27 502.35
减：少数股东权益影响额（税后） 0.06 360.64 0.24 0.12
归属于公司