西安旅游:对外担保管理制度

西安旅游股份有限公司
对外担保管理制度
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为了规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件以及《西安旅游股份有限公司章程》，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份
为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度适用于公司及控股（含全资）子公司。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会
或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要
的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的受理

第七条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担
保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出书面申请，至少包括下列内容：
（一）被担保人的工商登记与年检情况；
（二）被担保人的主要业务及财务状况；
（三）被担保人的银行征信报告；
（四）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（五）被担保人是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件；
（六）本项担保的主合同（金额、种类、期限）的基本内容；
（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
（九）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；
（十）其他应当说明的事项。
第三章 对外担保的审批
第八条 公司财务管理部会同法律顾问核查被担保人资
信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等。并形成议案提交公司董事会审议。
第九条 董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营
运状况、行业前景和信用情况，依法、审慎作出决定。
第十条 公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，
严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人
提供担保的行为应当予以拒绝。
第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司做出任何对外担保，须经出席公司董事
会会议的三分之二以上董事同意或经股东会批准后方可办
理。非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议及其他类似的法律文件。
董事会审议对外担保事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
第四章 对外担保的对象
第十五条 公司对外担保对象仅限于独立的企业法人。
第十六条 公司提供担保的对象应当具备下列情形之一：
（一）公司的全资或控股子公司；
（二）与公司相互提供银行担保的企业；
（三）与公司及子公司有密切业务往来且银行信誉良好的企业；
（四）经股东会批准后，公司可以为股东、实际控制人及其关联方提供担保；

第十七条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）未能落实用于反担保的有效资产的；
（六）不符合本办法规定的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第五章 对外担保合同的订立
第十八条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面的
担保合同。为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合法律法规要求的内容。
第十九条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审
查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会汇报。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 公司财务管理部负责督促被担保人办理反
担保标的物的登记手续。
第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务
部门应派专人到有关登记机关办理担保登记。
第六章 对外担保的经办部门及其职责
第二十四条 公司财务管理部门为公司对外担保的管理
部门。具体事务由财务管理部门负责，必要时应当要求法律顾问协助办理。
第二十五条 公司财务管理部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如
下：
（一）协同财务管理部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的债权追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第七章 对外担保的管理
第二十七条 对外担保合同和反担保合同签署后，相关
资料由公司财务管理部指定专人保管，并建立相应台账和档案统一保管。
第二十八条 公司财务管理部应及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十九条 对外担保合同履行期间由财务管理部负责
监控，持续关注被担保人的情况，要求被担保人定期报告担保主合同的履行情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿
债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十一条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 人民法院受理被担保人破产后，债权人未
申报债权的，财务管理部应及时会同法律顾问参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 公司财务管理部门和审计部门应根据可能
出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第八章 对外担保的信息披露
第三十六条 公司应当严格按照有关法律法规、证券监
管部门、证券交易所及公司的相关规定，及时、准确地履行对外担保事项的信息披露义务。
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任
人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十八条 当发现被担保人在债务到期后 15 个工作
日内仍未履行还款义务的、被担保人破产或清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相关信息。
第九章 责任追究
第三十九条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对
外担保产生的风险，对于违规或失当对外