西安旅游:防范控股股东及关联方资金占用制度

西安旅游股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用制度
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为建立西安旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《西安旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范
围的子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来管理。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及
其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防范资金占用原则
第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用非
公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经
营性资金往来时，应严格限制控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金，不得为控股股东或实际控制人及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款
、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》等规定进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相
关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章 防范资金占用措施
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全
负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性
资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告
进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十三条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资
产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十五条 公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及关联方产生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十六条 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》的相关规定和要求相
抵触时，按新颁发的法律法规、规范性文件的有关规定和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生效并实施。