西子洁能:股东会议事规则(2025-09-26修订)

西子清洁能源装备制造股份有限公司
股东会议事规则
为适应公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第一条 股东会职权
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准以下担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议公司重大关联交易（金额在 3000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上）；
（十四） 审议董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。
第二条 会议类型及会议的召集
（一）股东会分为年度股东会和临时股东会。
（二）年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。
（三）临时股东会
1、临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在两个月内召开：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（4）董事会认为必要时；
（5）过半数独立董事书面提议时；
（6）审计委员会提议召开时；
（7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
2、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者审计委员会或者过半数独
立董事提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（1）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
（2） 单独或合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
（3）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
（4）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。

（5）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
（6）审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
（四）召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应于会
议召开 15 日前通知各股东。
（五）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
（六）董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会，严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。
（七）公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（八）公司应当在公司住所地或者会议通知中确定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
（九）公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第三条 股东参会资格
（一）股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（四）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
2、代理人的姓名或者名称；
3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示等；
4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
5、委托书签发日期和有效日期；
6、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，董事长或者会议主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
（六）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
（七）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（八）召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四条 股东会提案
（一）股东会提案的提出
公司召开股东会，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东、董事会，均
有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（三）单独或合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（四）除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（五）股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（六）提案的要求
1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或