西安旅游:关联交易管理制度

西安旅游股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为了规范西安旅游股份有限公司（以下简称“
公司”）关联交易行为，加强公司关联交易的管理，保护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及有关法律法规、规章和《西安旅游股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司关联交易应当遵守以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当对关联交易事项回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

（六）涉及资产、股权和土地使用权等公司股权以外的资产达到股东会标准的重大关联交易，按符合《证券法》相关规定的评估机构的评估价格确定。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格变动的公允性出具意见，聘请中介机构的费用由公司承担。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 公司达到以下标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万
元人民币的关联交易，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，经董事会批准后生效。
第十五条 公司与关联法人发生的关联交易金额低于300万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会批准后生效。

第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保、提供财务资助除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，聘请符合《证券法》相关规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。但对于第二条（十一）至（十四）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
公司财务部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日常经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新提交总经理办公会或董事会或股东会审议。
第十七条 公司与关联人达成的关联交易须由股东会审
议通过的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，公告中还应特别载明“此项交易尚需经股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权。”
第十八条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人
（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人）或与不同关联人进行的与同一交易标的交易应按照第十二条至第十五条提交董事会或股东会审议并披露；已按照第十二条到第十五条标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司关联
法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司与关联方之间进行的第二条（十一）
至（十四）项所述与日常经营相关的关联交易，公司应当按照下列标准适用第十四、十五、十六条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉