西安旅游:董事会提名委员会实施细则

西安旅游股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《西安旅游股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的
专门工作机构，主要负责研究并制定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事担任，其中独立董
事担任委员需过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责召集提名委员会会议并主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他委
员代行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报，由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第七条 提名委员会的日常工作机构为董事会办公室，
负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源部为该委员会的协助部门。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究、拟定董事、经理人员的选择标准和程序并提出书面建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出书面建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过后遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）对初步选定的人员应充分了解其学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对前述情况形成书面意
见材料；
（四）召集提名委员会会议前，应根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）提名委员会拟对选定人员进行提名的，应当事先征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，提名委员会应向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议及相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会两名以上委员
提议或者委员会主任认为有必要时召开。会议应于召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员（独立董事）履行职务。
第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行。
第十六条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第十七条 提名委员会采用现场、通讯、现场结合通讯
方式召开并做出决议。会议表决方式为记名投票。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 受托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和受
托人签名。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会
议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有书面记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项以及形成
的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本实施细则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效
实施。