西安旅游:公司章程

西安旅游股份有限公司
章 程
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为维护西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》登记成立的股份有限公
司，并已依照《公司法》《证券法》和国家有关法律、法规进行了规范，依法履行了重新登记的手续。公司是经西安市经济体制改革委员会《关于同意“西安旅游服务集团公司”改组为“西安旅游服务（集团）股份有限公司”的批复》（市体改字〔1993〕96号）批准，以定向募集方式设立，在西安市工商行政管理局登记注册，取得营业执照的股份有限公司。公司经一九九七年度股东大会审议同意将“西安旅游服务（集团）股份有限公司”更名为“西安旅游（集团）股份有限公司”。公司经二〇〇六年度股东大会审议同意将“西安旅游（集团）股份有限公司”更名为“西安旅游股份有限公司”。公司统一社会信用代码为91610103294241490X。
第三条 公司于1996年8月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2400万股，全部向境内投资人发行，以人民币认购，于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。公司于2000年3月经中国证监会批准，向全体股东配售1748.79万股普通股，此次配股新增可流通股份1224万股，于2000年4月17日在深圳证券交易所上市流通。2014年12月17日，中国证监会核准非公开发行A股股票4000万股，公司总股本增至236,747,901股。

第四条 公司注册名称：西安旅游股份有限公司
英文名称：Xi'anTourismCo.,Ltd.
第五条 公司住所：陕西省西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层
邮政编码：710061
第六条 公司注册资本为人民币236,747,901元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由执行事务的董事长担任，担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东、公司及公司董事、高级管理人员；公司也可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会
秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，充分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。
第十四条 公司董事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中
国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以旅游主导产业为基础，大力拓宽经营领域，创造良好的经营品牌和服务信誉，以最佳的效益回报股东，为发展旅游事业，振兴西安经济做出贡献。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；旅游开发项目策划咨询；进出口代理；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；住宅室内装
饰装修；食品销售；烟草制品零售；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 1994年，公司成立时公司股本总数为6,594万股。1996年，经中国证监会批准，发行普通股2,236万股，其中向社会公众发行2,160万股，向公司内部职工发行76万股，公司股本总数为8,830万股。经一九九七年第一次临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本后，公司股本总数为15,011万股。2000年3月，经中国证监会批准，公司向全体股东配售1,748.79万股普通股后，公司股本总数为16,759.79万股。经二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本后，公司股本总数为196,747,901股。公司二〇一五年非公开发行A股股票40,000,000股，公司总股本由原来的196,747,901股增加至236,747,901股。
第二十三条 公司已发行的股份数为236,747,901股，均为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条 公司持有5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权