宁波港:宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则(2025年9月修订)

（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经
营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告，检查总经理的工作；
（十八）决定董事会专门委员会的设置；
（十九）选举公司董事长；
（二十）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；
（二十一）决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十二）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）中的对外担保事项、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产百分之三十以下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的百分之五十；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计 净资产的百分之五十；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十；
（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（八）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 的百分之五的关联交易。
涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。
本条所述“交易”采用《公司章程》所述相关定义。
第三章 董事会的构成与董事长的职权
第七条 公司设立董事会，对股东会负责。
第八条 董事会由 7-18 名董事组成，其中 4-8 名为独立董事；设董事长 1
人、设职工董事 1 人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东会通过数为准。
董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会将根据相关交易所的规定进行披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
当董事会人数低于本规则规定的最低人数时，董事会应当根据本规则规定补足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞职董事的任期结束。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六） 督促、检查专门委员会的工作；
（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（八） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董 事会报告；
（九） 提名公司董事会秘书人选名单；
（十） 法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第十条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权：
（一） 连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产百分之
六以下的“购买或者出售资产”交易；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的百分之六；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的百分之六；

（四） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之六；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十；
（七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之六；
（八） 与关联自然人发生的单项标的金额低于三十万元或与关联法人发
生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五的关联交 易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过；
（九） 在一个会计年度内累计金额不超过五百万元的对外捐赠或赞助；
（十） 涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长 决策。
董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常 务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人 员参加。
本条所述“交易”采用《公司章程》所述相关定义。
第十一条 董事会办公室负责人负责保管董事会办公室印章。
第十二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 ESG 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会 计专业人士。
第十三条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建
议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投
资、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（七） 对公司全面风险管理进行研究并提出建议；
（八） 董事会授予的其他职权。
第十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，监 察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审 阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；
（二）检查公司的风险管理及内部监控系统，与管理层讨论风险管理及内部 监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳