线上线下:股东会议事规则

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司(以下简称
“公司”)的法人治理结构,保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权,促进公司规范化运作,特制定本议事规则。
第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,结合公司实际情况制定。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会，并对股东、董事等公
司有关人员具有约束力的文件。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本
议事规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构,在法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的范围内行使职权。股东会依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的重大交易事项、第四十八条规定的财务资助事项、第四十九条规定的重大担保事项；
（十）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第九条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权，股东会对董事会授权
事项的内容应明确、具体。
股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当按照本议事规则第六条规定的期限按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将书面说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会及董事会秘
书应予配合。
董事会应予提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的会议通知
第十六条 召开年度股东会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应包括的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
第五章 股东会的提案
第二十条 股东会提案是针对应当由股东会审议决定的事项所提出的具体
议案,应当属于股东会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十一条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润
分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案,均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序办理。
第二十二条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第六章 股东会的召开
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知中通
知的股东会召开地点。
股东会将设置会场,以现场会议召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟