冠石科技:第二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-053
南京冠石科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议于 2025 年 9 月 26 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2025 年 9
月 24 日以书面方式送达至各位董事。本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，
公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长张建巍先生主持。
本次会议的召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经逐项对照自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向不超过 35 名（含本数）特定对象发行股票。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 22,040,460
股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
1 光掩膜版制造项目 193,149.63 53,000.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 210,149.63 70,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了
《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司关于