国盛金控:关联交易管理制度

国盛证券股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 10 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 关联人和关联交易......1
第三章 关联交易的管理...... 4
第四章 关联交易的审议程序和信息披露...... 6
第五章 附则......15
第一章 总则
第一条 为规范国盛证券股份有限公司（以下简称公司）
关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司内部规章的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规、定价公允、
审议程序合规、信息披露规范。不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，
协议的签订应当遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。下同）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者 其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第二项所列法人
（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项 所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事 长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理 人员的除外。
第六条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）深交所认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的管理
第七条 公司总部各部门、控股子公司（以下简称各单
位）负责人为所在单位的关联交易管理的第一责任人。
公司各单位应指定专人为关联交易联络人，负责其所在单位关联交易的初步判断、审核、统计、报告等工作。
公司董事会办公室负责公司关联人名单的更新、报备，负责统筹关联交易的管理和信息披露，并负责确定关联交易需履行的程序，协助公司各单位落实关联交易的公司决策程序。
公司财务部门负责财务信息关联交易的核查和统计工作，协助董事会办公室做好关联交易的披露工作。
公司审计部门负责对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告的信息真实、准确和完整。审计报告应当提交董事会审议。前述重大关联交易是指本办法第十二条第一款第（三）项规定的关联交易。
第八条 公司各单位关联交易联络人应根据董事会办公
室的通知，于每年年初提交上一年度与本单位相关的日常关
联交易的执行情况及本年度预计可能发生的日常关联交易，由董事会办公室负责汇总并安排提交董事会、股东会审议。
公司各单位关联交易联络人应根据董事会办公室的通知，提交一定期间内与本单位相关的日常关联交易情况，由董事会办公室负责汇总并进行信息披露。
公司各单位关联交易联络人应及时将拟进行的与其相关的达到董事会审议标准的非日常关联交易事项以书面形式提交董事会办公室。
本制度所称“日常关联交易”是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
本制度所称“非日常关联交易”是指日常关联交易之外的关联交易。
第九条 公司各单位在发生交易活动时，单位负责人和
关联交易联络人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内容真实、准确、完整。
公司董事会办公室应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司各单位在日常业务中，发现自然人、法
人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已被确认为关联人的自然人、法人或其他组织不再符合关联人的条件，应当在 3 个工作日内向董事会办公室报告，由董事会办公室进行关联人名单信息更新。
第四章 关联交易的审议程序和信息披露
第十二条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性
质不同分别履行下列审议程序：
（一）公司董事会授权经理层批准以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
2、公司及控股子公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易；
（二）公司董事会审议批准以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额 30
万元以上的关联交易；

2、公司及控股子公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（三）公司股东会审议批准以下关联交易：
公司及控股子公司与关联人发生的成交金额 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第十三条 需要董事会审议的关联交易，应当经公司全
体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对
关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 除本制度第二十二条的规定外，公司与关联
人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十八条 除本制度第二十二条的规定外，公司与关联
人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股
票上市规则》规定履行关联