宏和科技:上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

上海市金茂律师事务所
关于
宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
二〇二五年九月

目 录

问题 3 其他...... 5
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
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上海市金茂律师事务所
关于宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：宏和电子材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月19日出具了《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2025年9月11日出具了《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》以下合称“前期法律意见书”。
上海证券交易所于2025年9月1日出具了《关于宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]263号，以下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求，就《问询函》中所涉及的法律相关问题出具《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人及有关人员作了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，且取得了相关的证明及文件。依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件材料和口头及书面证言是发行人的责任。在发行人保证已提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及中国境内现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策等专业事项，本所律师在本补充法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告、评估报告、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在《募集说明书》中部分或全部引用或按照中国证监会和证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
问题 3 其他
3.2 请发行人说明：（1）部分房产尚未取得产权证书的原因，产权证书办理
等后续安排，是否对公司生产经营及本次募投项目存在重大不利影响；（2）报告期内存在的行政处罚情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部分房产尚未取得产权证书的原因，产权证书办理等后续安排，是否对公司生产经营及本次募投项目存在重大不利影响
（一）发行人及其子公司部分房产尚未取得产权证书的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司黄石宏和尚未取得产权证书的房产情况如下：
序 建筑 土地使用 建设工程规 建筑工程
号 权利人 项目名称 名称 坐落 权权属 面积（㎡） 划许可证编 施工许可
证书号 号 证编号
1 黄石 年产5040 玻纤布车 黄金山开 40,034.64
宏和 万米5G用 间 发区A36 建字第
2 黄石 高端电子 废水站2 路以东、 鄂（2019） 1,172.30 42020520210
宏和 级玻璃纤 A37路以 黄石市不 0017号、 420282202
维布开发 西、鹏程 动产权第 建字第 205170101
3 黄石 与生产项 公用站房 大道以 0009824号 4,247.69 42020520210
宏和 目 3 南、四棵 0089号
大道以北
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得上述房产的产权证书的原因系发行人尚未办结相关建设工程竣工验收备案手续。根据黄石相关主管部门的规定，办理竣工验收备案手续需由项目施工方提供相关资料并对建设工程价款进行确认，而发行人尚在与项目施工方协商施工中产生的增项工程结算款，相关资料尚未完全取得。前述手续办理时间较长，一方面系因“年产 5040 万米 5G 用高端电子级玻璃纤维布开发与生产项目”因受宏观环境、市场需求等不可控因素的影响，整体项目完工及投产时间晚于预计时间，发行人需待整体项目完工后进行工程决算，故工程决算时间有所延后；另一方面，项目本身工程量大，且涉及增项工程，工程决算需由施工方提供工程相关凭证及资料并由发行人逐一审核确认，期间还涉及施工方协调其上游
供应商提供资料，故相关手续涉及多方且工作量较大，目前仍处在增项工程价款的核算确认阶段。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得上述房产的产权证书。经与上述房产所涉项目施工方访谈确认并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与项目施工方之间不存在诉讼、仲裁，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）上述房产产权证书办理进展及后续安排情况
根据《不动产登记暂行条例实施细则》的规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交不动产权属证书或者土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料、房屋已经竣工的材料、房地产调查或者测绘报告、相关税费缴纳凭证等必要材料。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》的规定，建设单位办理工程竣工验收备案应当提交：工程竣工验收备案表；工程竣工验收报告；法律、行政法规规定应当由规划、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件；法律规定应当由公安消防部门出具的对大型的人员密集场所和其他特殊建设工程验收合格的证明文件；施工单位签署的工程质量保修书以及其他必须提供的文件。
截至本补充法律意见书出具之日，根据黄石市当地主管部门的要求，发行人已取得了消防验收备案文件、竣工环境保护验收文件、绿化工程竣工验收文件、《湖北省建设工程竣工验收规划条件核实证明》等文件，并正在办理城市档案验收手续且与项目施工方协商确认增项工程结算款相关事宜，待取得城市档案验收文件及建设工程价款结算备案表后，发行人将推进办理建设工程竣工验收备案手续并办理上述房产产权证明。
根据黄石市自然资源和城乡建设局、黄石市自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局分别出具的《证明》并经与黄石市自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局相关人员访谈确认，待后续黄石宏和完善齐备不动产权证书办理所需相关文件后，相关房屋及附属设施办理不动产权证书不存在实质性障碍。

（三）上述房产尚未取得产权证书不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响
1、上述房产尚未取得产权证书不会对公司生产经营产生重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，上述尚未取得产权证书的房产建筑面积合
计 45,454.63 平方米，占发行人房屋建筑总面积的 23.22%。截至 2025 年 6 月 30
日，上述房产的账面价值为人民币 12,269.33 万元，占发行人总资产的比例为4.59%，占比较小。
上述尚未取得产权证书的房产涉及发行人首次公开发行股票的募集资金投资项目“年产 5,0