宏和科技:上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

上海市金茂律师事务所
关于
宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年九月

目 录

目 录...... 1
报告期更新相关事项的补充核查......5
一、本次发行的批准和授权...... 5
二、本次发行的主体资格...... 5
三、本次发行的实质条件...... 5
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 9
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 9
七、发行人的股本及其演变...... 11
八、发行人的业务...... 11
九、关联交易及同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 20
十一、发行人的重大债权债务...... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 27
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 27
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 29
十六、发行人的税务...... 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 30
十八、发行人募集资金的运用...... 31
十九、发行人业务发展目标...... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 32
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 33
二十二、需要说明的其他事项...... 33
二十三、结论意见...... 33
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
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上海市金茂律师事务所
关于宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：宏和电子材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月19日出具了《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），《法律意见书》及《律师工作报告》以下合称“前期法律意见书”。

鉴于发行人于2025年8月28日披露了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”）。本所现就发行人自2025年4月1日至2025年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）或自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人发生的重大变化事项出具《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人及有关人员作了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，且取得了相关的证明及文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件材料和口头及书面证言是发行人的责任，本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及中国境内现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策等专业事项，本所律师在本补充法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告、评估报告、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确
认及证明文件。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所称“报告期”系指 2022 年度、
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月。除非文义另有所指，本所在前期法律意
见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在《募集说明书》中部分或全部引用或按照中国证监会和证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
报告期更新相关事项的补充核查
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在前期法律意见书中披露了本次发行的批准和授权情况，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权未发生变化且仍在有效期内。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次发行尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在前期法律意见书中披露了发行人本次发行的主体资格，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的股票不存在需要被终止上市的情形，发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的下列关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025 年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为面额股、人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025 年第二次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票每股面值为人民币 1.00元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人已就本次发行的股票种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.3 本次发行符合《管理办法》的相关规定
3.3.1 本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件、发行人股东大会、董事会和监事会会议资料及公告文件，以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）毕马威华振已于 2025 年 4 月 25 日就发行人 2024 年度财务报表出具了
标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2512536 号）。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
3.3.2 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：