长安汽车:2025年第一次临时股东大会资料

重庆长安汽车股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
2025 年 10 月 24 日

重庆长安汽车股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2025 年 10 月 24 日下午 3:00 开始
二、会议地点
重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋长安汽车
会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
1.主持人致欢迎辞
2.审议股东大会议案
3.股东审议及质询
4.推选计票人及监票人
5.现场表决及投票
6.统计现场表决票/股东自由交流
7.宣读现场表决结果
8.询问股东对表决结果有无异议
9.股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2025 年 10 月 24 日
目 录
一、关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案......2
二、关于修订《公司章程》的议案......7
三、关于修订《股东大会议事规则》的议案......82
四、关于修订《董事会议事规则》的议案...... 83
五、2025 年中期利润分配预案......84
附件一、股东会议事规则......86
附件二、董事会议事规则......102
议案一
关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
由于实施了 2024 年度权益分派方案，公司拟调整 A 股限制性股票激励计划回购价格；由于 32 名原激励对象发生退休、组织调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 3,202,973 股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的说明
因公司实施 2024 年度权益分派方案，以总股本
9,914,086,060 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 2.95 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
1．派息

P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每
股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
首次授予部分限制性股票的回购价格由 2.73 元/股调整
为(2.73-0.295)/(1+0)=2.44 元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由 6.88 元/股调整
为(6.88-0.295)/(1+0)=6.59 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计32名原激励对象发生退休、组织调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司2020年度至2024年度权益分派方案的实施，按照
《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述规定，本次回购注销的首次授予部分28名原激励对象持有的限制性股票由1,890,400股调整为3,440,528股，其中2,398,427股已解除限售，剩余1,042,101股尚未解除限售；本次回购注销的预留授予部分4名原激励对象持有的限制性股票由210,000股调整为273,000股，其中153,153股已解除限售，剩余119,847股尚未解除限售。因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股票共计1,161,948股，占本次限制性股票激励计划授予总量的0.72%，占公司目前总股本的0.01%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述32人中：5人持有的限制性股票按授予价格（首次授予部分调整后为2.44元/股，预留
授予部分调整后为6.59元/股，下同）回购注销；27人持有的
限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存
款基准利率计算的利息回购注销。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少
1,161,948 股，公司总股本将由 9,914,086,060 股减少至
9,912,924,112 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动
情况如下：
单位：股
股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售 12,353,483 0.12% -1,161,948 11,191,535 0.11%
条件股份
二、无限售 9,901,732,577 99.88% 0 9,901,732,577 99.89%
条件股份
总股本 9,914,086,060 100.00% -1,161,948 9,912,924,112 100.00%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2025 年 10 月 24 日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修正）》及
《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则（2025 年修订）》相关规定，结合公司实际，对
现行《公司章程（2023 年 7 月）》进行修订。具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第一条 为规范重庆长安汽车股份有限
公司（以下简称公司）的组织和行为，
第一条 为坚持和加强党的全面领 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要导，建设中国特色现代企业制度，维 求，坚持和加强党的全面领导，完善公护公司、股东和债权人的合法权益， 司法人治理结构，建设中国特色现代企规范公司的组织和行为，根据《中华 业制度，维护公司、股东、职工、债权人民共和国公司法》（以下简称“《公 人的合法权益，规范公司的组织和行司法》”）、《中华人民共和国证券 为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》、《中国共产党章程》和其他有 下简称《公司法》）《中华人民共和国
关规定，制订本章程。 证券法》（以下简称《证券法》）《中
国共产党章程》和其他有关规定，制订
本章程。
第三条 公司应当贯彻落实创新、协 第三条 公司应当贯彻落实创新、协调、
调、绿色、开放、共享的发展理念， 绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优弘扬优秀企业家精神，积极履行社会 秀企业家精神，充分考虑公司职工、消责任，形成良好公司治理实践。公司 费者等利益相关者的利益以及生态环治理应当健全、有效、透明，强化内 境保护等社会公共利益，积极履行社会部和外部的监督制衡，保障股东的合 责任，定期公布社会责任报告，形成良法权利并确保其得到公平对待，尊重 好公司治理实践。公司治理应当健全、利益相关者的基本权益，切实提升企 有效、透明，强化内部和外部的监督制
业整体价值。 衡，保障股东的合法权利并确保其得到
公平对待，尊重利益相关者的基本权
益，切实提升企业整体价值。
第四条 公司系依照《公司法》和其 第四条 公司系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司（以 有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称“公司”）。
公司经原中国北方工业（集团）总公 公司经原中国北方工业（集团）总公司司兵总体[1996]368 号《关于长安汽 兵总体〔1996〕368 号《关于长安汽车车有限责任公司募集设立重庆长安 有限责任公司募集设立重庆长安汽车
汽车股份有限公司并发行 B 股的批 股份有限公司并发行 B 股的批复》和重
复 》 和 重 庆 市 人 民 政 府 重 府 函 庆市人民政府重府函〔1996〕71 号《重
[1996]71 号《重庆市人民政府关于 庆市人民政府关于同意设立重庆长安同意设立重庆长安汽车股份有限公 汽车股份有限公司的批复》批准，由原司的批复》批准，由长安汽车有限责 长安汽车有限责任公司作为独家发起任公司（已更名为长安汽车（集团） 人，以募集方式设立；公司于 1996 年有限责任公司）作为独家发起人，以 10 月 31 日在重庆市工商行政管理局注
募集方式设立；公司于 1996 年 10 册登记，取得营业执照，统一社会信用月31 日在重庆市工商行政管理局注