山西焦化:山西焦化股份有限公司董事会议事规则(2025年9月修订)

山西焦化股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范山西焦化股份有限公司（“公司”）董事会议事方法和工作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》（“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。
第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的有关规定。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
（十六） 股东会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限；
（十七） 依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（十八） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会授权总经理决定标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产百分之五的采购、销售等与日常经营相关的交易事项（不包括关联交易）。超过上述权限范围内的事项，应当由公司董事会审议批准。
第六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置和担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第九条 董事会按照股东会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开三日前，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他书面方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益为目的，董
事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十三条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书指定专人负责。董事会会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第十四条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他方式送达董事和总经理。
公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式发出的，以发出当日为送达日期。
第十五条 董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的议事和表决
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十八条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书应列席会议；会议召集人可依据实际需要要求财务负责人、副总经理列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。
第二十一条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。
第二十二条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行表决。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有以下情形之一的董事，属关联董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，该次董事会对关联交易做出的决议无效。由此给公司造成损失的，未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。
第二十五条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题做出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第二十六条 董事会会议的表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会召开会议和表决可以采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通讯方式；董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用有效的表决方式表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条 董事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议的董事签字。
董事会对公司对外担保事项做出决议应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会会议记录
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会
秘书负责指定记录人。
第三十条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录应记载以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
若确属董事会记录人记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改处签名。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第六章 附 则
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第三十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议通过后生效。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。