山西焦化:山西焦化股份有限公司章程(2025年9月修订)

山西焦化股份有限公司
章 程
2025 年9 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 党 委......21
第六章 董事会......23
第一节 董 事......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第七章 高级管理人员......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告......39
第一节 通 知......39

第二节 公 告......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附 则......43
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府“晋政函[1995]134 号文件”批准，山西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91140000113273064E。
第三条 公司于1996 年5 月28 日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股，1996 年8月8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：山西焦化股份有限公司
英文：ShanXi Coking Co.，Ltd
英文缩写：SCC
第五条 公司住所：山西省洪洞县广胜寺镇，邮政编码：041606。
第六条 公司注册资本为人民币2,562,121,154 元。
第七条 公司经营期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经理助理和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以煤化工生产销售为主导，强化内部管理，拓宽经营范围，最大限度地提高企业经济效益，推动公司不断发展。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：煤炭及制品销售；炼焦；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；货物进出口；技术进出口；金属表面处理及热处理加工；污水处理及其再生利用；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；电气设备修理；通讯设备修理；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；铁路运输辅助活动；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品生产；肥料生产；国营贸易管理货物的进出口；特种设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为7800 万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其焦化生产部分资产认购5300 万股，占公司可发行普通股总数的67.95%，出资方式为实物出资，出资时间为1996 年7 月18 日；向社会公开发行2500 万股境内上市的人民币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%，出资方式为货币出资，出资时间为1996 年7月18 日。
1996 年12 月，公司利用资本公积金按10：10 比例向全体股东转增股本；1998 年5 月
和2000 年12 月，经中国证监会批准公司两度实施了配股计划；2005 年6 月19 日经国务院
国资委国资产权[2005]608 号文批准，山西焦化集团有限公司将其所持有的部分股权转让给山西西山煤电股份有限公司。本次股权转让完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司69271172 股国有法人股，占总股本的34.15%，为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司49078828 股国有法人股，占总股本的24.19%，为公司第二大股东；社会公众股股东持有84500000 股，占总股本的41.66%。
2006 年5 月，公司完成股权分置改革后，公司实施了股权分置改革，股权分置改革完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司股份数量由69271172 股变为54433621 股，占总股本的比例由34.15%变为26.83%，为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司股份数量由49078828 股变为38566379 股国有法人股，占总股本的比例由24.19%变为19.02%，为公司第二大股东；社会公众股股东由84500000 股变为109850000 股，占总股本的比例由41.66%变为54.15%。
2007 年7 月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由20285 万元增加为人民币
28285 万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司：5443.3621 万股
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：3856.6379 万股
3、中融国际信托投资有限公司：700 万股
4、三一集团有限公司：1200 万股
5、江西国际信托投资股份有限公司：750 万股
6、常州投资集团有限公司：500 万股
7、常熟万兴化工有限公司：750 万股
8、杭州恒富通实业有限公司：800 万股
9、北京环球银证投资顾问有限公司：1000 万股
10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金：800 万股
11、红塔证券股份有限公司：1000 万股
12、中银国际基金管理有限公司：500 万股
13、社会公众股股东：10985 万股
2008 年3 月，公司以2007 年12 月31 日总股本28285 万股为基数，以资本公积金向全
体股东10 转增10，完成转增股份后，公司注册资本由28285 万元增加为人民币56570 万元。
2013 年2 月，公司完成非公开发行股份后，公司注册资本由56570 万元增加为人民币
76570 万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司：10886.7242 万股
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：8804.5491 万股
3、建信基金管理有限责任公司：7600.0000万股
4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000万股
5、河北钢铁集团投资控股有限公司：2000.0000 万股
6、首钢总公司：2000.0000 万股
7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000 万股
8、社会公众股股东：36878.7267 万股
2018 年3 月，公司向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产后，新增注册资本人民币 666,468,600.00 元，公司注册资本由 765,700,000 元增加为人民币1,432,168,600 元，山西焦化集团有限公司持股数由10886.7242 万股变为77533.5842 万股，
持股比例为54.14%。
2019 年1 月，公司完成非公开发行股份8387.942 万股后，公司注册资本由143216.86
万元增加为人民币151604.802 万元，具体为：
涟源钢铁集团有限公司：26,212,319 股；
首钢集团有限公司：25,557,011 股；
河钢集团有限公司：19,659,239 股；
南京钢铁股份有限公司：12,450,851 股。
本次发行完成后，山西焦化集团有限公司持股数为 77533.5842万股，占总股本的51.14%。
2020 年6 月，公司以2019 年12 月31 日总股本151604.802 万股为基数，以资本公积金
向全体股东10 转增 3，完成转增股份后，公司注册资本由 151604.802 万元增加为人民币197086.2426 万元。
本次转增完成后，山西焦化集团有限公司持股数为 100793.6595万股，占总股本的51.14%。
2021 年6 月，公司以2020 年12 月31 日总股本197086.24