三生国健:三生国健药业(上海)股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
三生国健药业（上海）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项的
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年九月

释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、上市公司、 指 三生国健药业（上海）股份有限公司
三生国健
本次激励计划、本激励计划 指 三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激
励计划
《 2024年限制性股票激励计 《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票
划（草案）》、《激励计划 指 激励计划（草案）》
（草案）》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国
《2024年度审计报告》 指 健药业（上海）股份有限公司已审财务报表2024年度》
（安永华明（2025）审字第70072706_A01号）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国
《2024年度内部控制报告》 指 健药业（上海）股份有限公司内部控制审计报告》（安永
华明（2025）专字第70072706_A01号）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股
本法律意见书 指 份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律
意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修
订）》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露（2025年4月修订）》
《公司章程》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

国浩律师（上海）事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：三生国健药业（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、三生国健保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供三生国健实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

第二节 正文
一、本次归属与本次作废的批准和授权
1、2024 年 6 月 26 日，三生国健召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024 年 7 月 30 日，三生国健召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
3、2025 年 6 月 25 日，三生国健召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2025 年 9 月 26 日，三生国健召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2024年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予第一个归属期为自
首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为 2024年 7 月 30日，因此首次授予的第一个归属期限
为 2025年 7月 30 日至 2026 年 7 月 29日。

（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明、安永华明出具的《2024 年度审计
报告》《2024 年度内部控制报告》、公司最近三年关于利润分配的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站适当查询，本次归属满足公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1