美登科技:国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金之核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于杭州美登科技股份有限公司
使用募集资金置换已投入募投项目自有资金之核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对美登科技使用自有资金支付募投项目部分款项用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2971 号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）采用定价方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 800 万股，发行价为每股人民币 25.00 元，共计募集资金 20,000.00 万元，保荐及承销费用 1,845.28 万元（不含增值税），前期已支付保荐费 245.28 万元（不含增值税），坐扣本次承销费 1,600.00 万元（不含增值税）后的募集资金为 18,400.00 万元，已由国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）于
2022 年 12 月 21 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、用于
本次发行的信息披露等其他发行费用 541.87 万元后，公司本次募集资金净额为17,612.85 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕725 号）。
二、募集资金投资项目情况

根据《杭州美登科技股份有限公司招股说明书》，公司向不特定合格投资者 公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将投资以下项目：
序号 募集资金用途 募集资金计划投资总额（元）
1 募投项目电商软件产品优化升级 100,000,000.00
2 募投项目研发中心建设项目 76,128,509.54
合计 176,128,509.54
三、募集资金账户开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《北京证券交易所股票 上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》 等相关法律法规的规定，公司及公司全资子公司威海领新信息技术有限公司（以 下简称“威海领新”）、杭州一登科技有限公司（以下简称“杭州一登”）设立募 集资金专用账户存放本次向不特定合格投资者发行股票的募集资金，并与国泰君 安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）和招商银行股 份有限公司高新支行、杭州银行股份有限公司海创园支行签署《募集资金三方监
管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。截至 2025 年 8 月 31 日，公司、威
海领新及杭州一登募集资金专项存储账户情况如下：
单位：元
开户主体 开户银行 银行账号 2025 年 8 月 31 日
杭州银行股份有限公司海创园支行 3301040160022366200 40,320,899.18
美登科技
招商银行股份有限公司高新支行 571907442410212 7,918,074.16
威海领新 招商银行股份有限公司高新支行 755954066610802 13,962,656.97
杭州一登 招商银行股份有限公司高新支行 571908537210008 460,159.64
合计 62,661,789.95
注：截至 2025 年 8 月 31 日，公司募集资金净额为 1.76 亿元，已投入募投项目金额为 5,724.37 万元，募集资金专户余额为 6,266.18
万元，另有闲置募集资金购买理财产品的余额为 6,430 万元，公司募集资金专户余额与应结余募集资金的差异原因系发行费用计 提与实际支付差异及取得利息收入所致。
四、本次使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的情况
（一）本次使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的原因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后全部支出原则上均应从募集资 金专户直接支付划转。但在公司募投项目实施期间，基于实际情况，公司存在以
自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户划转等额资金至自
有资金账户进行置换的实际需求，主要原因如下：
公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、
住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各
项税费的缴纳等通过税务、银行、公司签署的三方协议，绑定银行和账户直接扣
缴的方式进行，以上各项支出无法通过募集资金专户直接缴纳。
（二）本次使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的具体情况
单位：元
项目名称 募集资金计划投 置换前累计投入 拟置换的累计投 预计置换后累计投
资总额（元） 募集资金金额 入自有资金金额 入募集资金金额
电商软件产品 100,000,000.00 52,525,111.59 2,282,796.50 54,807,908.09
优化升级
研发中心建设 76,128,509.54 4,718,591.36 360,755.33 5,079,346.69
项目
合计 176,128,509.54 57,243,702.95 2,643,551.83 59,887,254.78
上述拟使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的时间范围为 2025 年 4
月至 2025 年 8 月，募集资金置换已投入自有资金支付的募投项目支出未超过六
个月，在董事会职权范围内，符合《上市公司募集监管规则》的相关要求。
五、使用募集资金置换已投入募投项目自有资金对公司的影响
公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自有资金，不会影响公司募投项
目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益
的情形，符合《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合
公司实际经营发展的需要。
六、履行相关审议程序及意见
2025 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金等
额置换前期已投入募投项目的自有资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需
提交股东会审议。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄 万 陈 磊
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日