4-1北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书(申报稿)(特变电工股份有限公司)

北京市竞天公诚律师事务所
关于
特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34/F, Tower3,China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
二○二五年

目 录

第一部分 引 言 ......3
第二部分 正 文 ......5
一、本次发行的批准与授权 ...... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 16
三、本次发行的实质条件 ...... 18
四、发行人的设立 ...... 24
五、发行人的独立性 ...... 24
六、控股股东和实际控制人 ...... 27
七、发行人的股本及其演变 ...... 29
八、发行人的业务 ...... 30
九、关联交易及同业竞争 ...... 30
十、发行人的主要财产 ...... 31
十一、发行人的重大债权债务 ...... 35
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 36
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 37
十六、发行人的税务 ...... 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 37
十八、发行人募集资金的运用 ...... 38
十九、发行人业务发展目标 ...... 39
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 39
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 40
二十二、结论性意见 ...... 40
北京市竞天公诚律师事务所
关于
特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：特变电工股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。对于《律师工作报告》和本法律意见书的出具，本所经办律师特作如下声明：
（一）本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
（三）本所经办律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或根据中国证监会和上交所的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，亦不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本所经办律师仅就发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计报表、审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，本所经办律师仅依靠具备的法律专业知识和普通人一般的注意义务进行合理判断，并不意味着本所对这些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（五）发行人已保证，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所经办律师履行了《执业办法》第十六条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
（七）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
（八）根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所经办律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所经办律师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》。

第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的内部决策程序
1、2025 年 8 月 17 日，发行人 2025 年第四次独立董事专门会议审议通过
了《公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等涉及本次发行的相关议案，发表了同意的独立意见并同意提交董事会审议。同日，发行人 2025 年第八次临时董事会会议审议通过了前述议案，并提交股东大会审议。
2、2025 年 9 月 3 日，发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过了上述
涉及本次发行的相关议案。
3、2025 年 9 月 19 日，发行人 2025 年第九次临时董事会会议审议通过了
《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行了修订。本次相关文件的修订在发行人 2025 年第三次临时股东大会授权范围内，无需再次提交发行人股东（大）会审议。
（二）本次发行方案
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议并逐项表决通过的《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》，本次发行方案的主要内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
800,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额将由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
7、转股期限
本次可转换公司债券的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间不另付息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派