1-1特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的证券募集说明书(申报稿)

股票简称：特变电工 股票代码：600089
特变电工股份有限公司
TBEA CO.,LTD.
（住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二五年九月

声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证 券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信国际出具的《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券的信用等级为 AAA。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经济环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体包括：持续完善公司治理，提升公司经营业绩；加快募投项目实施进度，加强募集资金管理；完善利润分配政策，强化投资者回报；进一步完善中小投资者保护制度。
五、利润分配政策及报告期内利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配遵守下列规定：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司发放现金股利的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实
现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
5、公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
6、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
7、公司发放股票股利的具体条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
8、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
9、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现
场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
10、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年 盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董 事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或 原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
12、公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董 事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、 稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内 部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利 益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应 详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需经董事 会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持 有效表决权的三分之二以上通过。
调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（二）最近三年利润分配情况
2022 年度至 2024 年度公司以现金方式累计分配的利润为 719,064.60 万元，
占最近三年实现的年均可分配利润的 70.07%。具体分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税）① 125,506.22 100,404.97 433,146.46
以现金方式回购股份计入现金分红的金额② - 14,273.60 45,733.35
当年现金分红总金额③=①+② 125,506.22 114,678.57 478,879.81

项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润④ 414,392.49 1,071,133.22 1,593,271.85
当年现金分红占合并报表中归属于母公司股 30.29% 10.71% 30.06%
东净利润的比例⑤=③/④
最近三年累计现金分配合计 719,064.60
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 1,026,265.85
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 70.07%
润的比例
注：以现金方式回购股份计入现金分红的金额含印花税、交易佣金等交易费用。
六、公司第一大股东、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级
管理人员本次可转债的认购安排
截至本募集说明书签署之日前 6 个月内，公司第一大股东、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情况。
发行人第一大股东新疆特变电工集团有限公司将视情况参与本次可转换公 司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在减 持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下：
“1、本承诺函出具之日前六个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其 他具有股权性质的证券的情形，亦不存在减持计划或安排。
2、若在本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企 业存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业承诺将不参与本 次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行 认购。
3、若在本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企 业不存在减持公司股票或其他具