复星医药:复星医药关于参与设立私募股权投资基金及筹划出售资产的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-151
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金
及筹划出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
为进一步聚焦核心业务并提升资产运营效率，控股子公司复星医药产业拟筹划转让上海克隆 100%股权（其主要资产为位于上海市徐汇区宜山路 1289 号的标的物业），本次交易步骤及结构如下：
1、控股子公司复星医药产业拟作为 LP 现金出资人民币 5,460 万元与弘毅天
津、中汇人寿共同出资设立专项基金（即本次投资），预计持有该基金足额募集后 9.98%的财产份额；
2、于专项基金设立并满足约定条件后，控股子公司复星医药产业拟以不超过人民币 125,600 万元向专项基金或其控制的实体转让所持有的上海克隆 100%的股权和对上海克隆享有的债权（即本次转让）。
本次转让完成后，本集团将不再直接持有上海克隆的股权，但仍将继续租赁部分标的物业作为经营场所，预计本次转让不会对本集团之日常运营造成重大影响。本次转让所得款项将用于本集团创新药业务的持续投入。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东会批准。

●特别风险提示：
1、专项基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况尚存在不确定性。
2、专项基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。
3、专项基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
4、由于（包括但不限于）专项基金尚未设立、本次转让之买方并未完成股权重组，因此截至本公告日期，《转让协议》尚不具备签订条件，本次转让存在不确定性。如《转让协议》未能于《框架协议》签订后的 6 个月内（或专项基金全体合伙人另行同意的其他期限内）签订、或《转让协议》签订生效后被提前解除或终止，则本次转让将终止、专项基金将依约进行解散及清算。
5、如《转让协议》未能于约定期限内签订、《框架协议》并因而终止，且该终止非因中汇人寿违约导致，则复星医药产业应依约支付相应的违约赔偿金。
6、本次转让对本集团的收益贡献须以《转让协议》签订且本次转让实际交割为前提，存在不确定性。
一、交易概述
为进一步聚焦核心业务并提升资产运营效率，本公司控股子公司复星医药产业拟筹划转让上海克隆 100%股权（其主要资产为位于上海市徐汇区宜山路 1289
号的标的物业）。据此，2025 年 9 月 25 日，本公司及控股子公司复星医药产业、
上海复顺与弘毅天津、中汇人寿、弘元控股、弘赫洛源共同签订《框架协议》；同日，复星医药产业还与弘毅天津、中汇人寿签订《合伙协议》。根据约定，本次交易步骤及结构如下：
1、复星医药产业与弘毅天津、中汇人寿拟共同出资设立专项基金（即本次投资）。专项基金计划募集资金人民币 54,700 万元，其中：弘毅天津（作为 GP）、复星医药产业（作为 LP）、中汇人寿（作为 LP）拟分别现金出资人民币 100 万
元、5,460 万元、49,140 万元认缴专项基金中的相应等值财产份额。专项基金设立并足额募集后，弘毅天津、复星医药产业、中汇人寿将分别持有专项基金 0.18%、9.98%、89.84%的财产份额。复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。专项基金设立后，本集团将按以公允价值计量的其他非流动金融资产对其进行会计核算。
2、于专项基金设立并满足约定条件后，由复星医药产业向专项基金或其控制实体转让所持有的上海克隆 100%股权及对上海克隆享有的相应债权，该等转让对价合计不超过人民币 125,600 万元。
由于上海克隆的主要资产为所持有的位于上海市徐汇区宜山路 1289 号的标
的物业，股权转让对价拟以《评估报告》所载截至 2024 年 12 月 31 日标的物业
的资产评估价值（即人民币 120,150 万元）为基础、并将基于本次转让交割日经审计的上海克隆财务报表及约定公式计算确定；债权转让对价拟基于本次转让交割日前复星医药产业向标的公司提供的借款金额确定。本次转让的具体安排以届时签订的《转让协议》等约定为准。
本次交易前后，上海克隆的股权结构如下：
本次转让完成后，本集团将不再直接持有上海克隆的股权，本公司及部分控股子公司将于约定期间继续租赁部分标的物业作为经营场所；此外，控股子公司上海复顺拟作为资产管理人为上海克隆提供标的资产的运营管理服务。预计本次转让不会对本集团之日常运营造成重大影响。
本次转让所得款项将用于本集团创新药业务的持续投入。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东会批准。
二、除本集团以外的交易各方的基本情况
（一）除本集团以外的专项基金投资方
1、弘毅天津（专项基金之 GP 及基金管理人）
弘毅天津成立于 2008 年 4 月，注册地为天津市，统一社会信用代码为
911201166737215586。弘毅天津的经营范围包括信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），许可项目：投资管理。
截至本公告日期（即 2025 年 9 月 26 日，下同），弘毅天津获认缴及实缴出
资额为人民币 15,100 万元；其中：GP 暨执行事务合伙人弘毅企业控股（深圳）有限公司持有其 0.66%认缴出资额、LP 弘毅控股（深圳）企业（有限合伙）持有其 99.34%认缴出资额。弘毅天津的实际控制人为赵令欢、曹永刚和徐敏生。
弘毅天津为中基协登记的私募基金管理人，登记编码为 P1000283；截至本公告日期，其管理规模超过人民币 100 亿元。
经合理查询，截至本公告日期，弘毅天津与本公司不存在上证所《上市规则》所定义的关联关系。
2、中汇人寿（专项基金之 LP）
中汇人寿成立于 2023 年 6 月，注册地为北京市，统一社会信用代码为
91110101MACNA4WK2B，法定代表人为任小兵。中汇人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经国务院保险监督管理机构批准的其他业务。
截至本公告日期，中汇人寿的注册资本为人民币 3,320,000 万元；其中：中央汇金投资有限责任公司、中国保险保障基金有限责任公司分别持有其 80%、20%的股权。
经金融监管总局北京监管局批准，中汇人寿暂不对外披露其财务数据。
经合理查询，截至本公告日期，中汇人寿与本公司不存在上证所《上市规则》所定义的关联关系。

（二）其他交易方
1、弘元控股
弘元控股成立于 2022 年 7 月， 注册地为广东省深圳市，统一社会信用代码
为 91440300MA5HE2EW40。弘元控股的经营范围包括企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动。
截至本公告日期，弘元控股获认缴出资额为人民币 1,000 万元；其中：GP暨执行事务合伙人弘元控股（深圳）持有其 1%的财产份额，LP 弘毅控股（深圳）企业（有限合伙）、上海弘诺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其 54.50%、44.50%的财产份额。弘元控股的实际控制人为曹永刚、徐敏生和赵文。
2、弘赫洛源（本次转让之买方）
弘赫洛源成立于 2024 年 10 月，注册地为上海市，统一社会信用代码为
91310104MAE25W4M4K，法定代表人为周逸清。弘赫洛源的经营范围包括企业管理；企业管理咨询。
截至本公告日期，弘赫洛源的注册资本为人民币 10 万元；弘元控股（深圳）持有其 100%的股权。弘赫洛源的实际控制人为曹永刚、徐敏生和赵文。
由于弘赫洛源系 2024 年 10 月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务
报表。
根据《框架协议》之安排，于专项基金完成中基协备案登记后，专项基金与弘元控股将共同设立特殊目的合伙企业，由该合伙企业受让弘元控股（深圳）持有的弘赫洛源 100%股权，并由弘赫洛源（届时为专项基金控制实体）作为本次转让之买方。
三、专项基金基本情况
1、计划募集规模：人民币 54,700 万元。
2、经营范围（拟）：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须于中基协完成登记备案后方可从事经营活动）。
3、注册地（拟）：天津市

4、截至《合伙协议》签订日，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
投资人名称 合伙人 出资金额 份额比例 出资 责任承担
类型 /认缴财产份额 （预计）注 方式
弘毅天津 GP 100 0.18% 无限责任
复星医药产业 5,460 9.98% 货币
LP 有限责任
中汇人寿 49,140 89.84%
合计 / 54,700 100.00% / /
注：各方实际持有专项基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日期，参与专项基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、基金管理人：
即 GP 弘毅天津，基本情况参见上文“除本集团以外的交易各方的基本情况”。
6、经营期限：
自该基金首次交割日（即专项基金设立后由执行事务合伙人指定的首批投资人被接纳为 LP 的日期，下同）起五（5）年。除约定情形可进一步延长外，为实现专项基金投资项目的有序清算，基金管理人可自行独立决定延长专项基金经营期限两（2）次，每次延长一（1）年。专项基金从全部投资项目退出后，可依约提前解散。
7、投资策略及投资项目：
专项基金将主要通过投资、并购中国境内的生物医药产业园、工业厂房等资产获得收益。除另有约定外，专项基金的投资项目仅为通过直接或间接方式收购上海克隆 100%股权以取得标的资产。
8、退出机制：
（1）基金退出：专项基金经营期限届满或出现《合伙协议》约定的其他应当解散的情形。
（2）投资退出：由专项基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）审议并决定投资项目的退出。
9、登记备案：基金管理人应办理专项基金的私募基金备案手续。

四、标的公司的基本情况
上海克隆成立于 1996 年 12 月，注册地为上海市，法定代表人为王冬华。截
至本公告日期，上海克隆的注册资本为人民币 10,000 万