杭氧股份:浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭氧集团股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭氧集团股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1579 号
致：杭氧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（“本所”）接受杭氧集团股份有限公司（“杭氧股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东杭州杭氧控股有限公司（“杭氧控股”或“增持人”）增持公司股份事宜（“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
第一部分律师声明的事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及杭氧控股承诺，已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或本次增持相关方出具的有关说明或证明文件发表意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，并依法对本所律
师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二部分正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东杭氧控股。根据杭氧控股现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭氧控股的基本情况如下：
名称 杭州杭氧控股有限公司
统一社会信用代码 91330100143085793U
法定代表人 华为
住所 浙江省杭州市拱墅区中山北路592号
注册资本 1.8亿元人民币
公司类型 其他有限责任公司
控股公司服务；市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行
资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、
安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，
经营范围 化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体
范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含
下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995年9月21日
营业期限 1995年9月21日至长期
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据杭氧控股的确认并经本所律师查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站等网站的公示信息，截至本法律意见书出具之日，杭氧控股不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，杭氧控股系依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2025年4月10日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（“《增持计划公告》”）、杭氧控股的确认并经本所律师核查，本次增持前，杭氧控股持有公司股份524,754,485股，占公司已发行股份总数的53.33%。
（二）本次增持的主要内容
根据《增持计划公告》，杭氧控股基于对公司长期投资价值的认可及未来发展前景信心，计划自2025年4月10日起的6个月内，通过二级市场增持公司股份，包括集中竞价、大宗交易等方式，增持金额不低于人民币1亿元、不高于人民币2亿元。本次增持不设置固定价格区间，结合资本市场行情择机开展股份增持。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，杭氧控股于2025年4月10日至2025年9月25日期间，通过二级市场累计增持公司股 份 4,645,586 股，约占公司已发行股份总数的0.47%，合计增持金额为10,010.65万元。根据杭氧控股的确认，截至2025年9月25日，本次增持已实施完毕。
根据《增持计划公告》，杭氧控股承诺，在增持期间、增持股份计划完成后6个月内以及法律法规规定的期限内不减持公司股份。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料、杭氧控股的确认并经本所律师核查，本次增持后，杭氧控股持有公司股份529,400,071股，占公司已发行股份总数的54.11%。
综上所述，本所律师认为：
本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、公司已于 2025 年 4 月 10 日在深圳证券交易所网站及其他符合条件的媒体上披露
《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
2、公司已于 2025 年 6 月 19 日在深圳证券交易所网站及其他符合条件的媒体上披露
《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》。
3、公司已于 2025 年 7 月 16 日在深圳证券交易所网站及其他符合条件的媒体上披露
《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》。
4、公司已于 2025 年 9 月 2 日在深圳证券交易所网站及其他符合条件的媒体上披露
《关于控股股东增持公司股份触及 1%整数倍的公告》。
截至 2025 年 9 月 25 日，本次增持计划已实施完毕，公司应当就本次增持实施结果
履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行披露。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，增持人可以免于发出要约。
根据公司提供的资料、杭氧控股的确认并经本所律师核查，本次增持前，杭氧控股持有公司股份 524,754,485 股，占公司已发行股份总数的 53.33%，已超过公司已发行股份的 50%；本次增持后，杭氧控股持有公司股份 529,400,071 股，占公司已发行股份总数的 54.11%，增持人在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
综上所述，本所律师认为：
本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，杭氧控股具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行披露；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，系编号为 TCYJS2025H1579 号《浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》签署页）
本法律意见书一式三份。
本法律意见书出具日期为 2025 年 9 月 26 日。
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
______________
经办律师： 虞文燕
经办律师： 王冰茹