长高电新:湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

湖南启元律师事务所
关于
长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二Ο二五年九月
致：长高电新科技股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以下简称“长高电新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2025年9月2日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了审核函〔2025〕120032号《关于长高电新科技股份公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所现就《审核问询函》的相关法律事项进行核查与验证，并出具《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。同时因本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自2022年1月1日至2025年6月30日），根据有关规定，本所律师对发行人截至本补充法律意见书出具日的相关重大法律事项进行了补充核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对补充法律意见书承担相应的法律责任。
目 录

目 录 ......2
第一部分 审核问询的回复 ......4
《问询函》问题 1 ......4
《问询函》问题 2 ......18
第二部分 补充期间更新事项 ......26
一、本次发行的批准和授权 ......26
二、发行人本次发行的主体资格 ......27
三、本次发行的实质条件 ......27
四、发行人的设立 ......33
五、发行人的独立性 ......33
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ......33
七、发行人的股本及其演变 ......35
八、发行人的业务 ......35
九、关联交易及同业竞争 ......37
十、发行人的主要财产 ......43
十一、发行人的重大债权债务 ......49
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......53
十三、发行人章程的制定与修改 ......55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......55
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......56
十六、发行人的税务 ......56
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......57
十八、发行人募集资金的运用 ......59
十九、发行人业务发展目标 ......59
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......60
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......63
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ......64
二十三、结论性意见 ......67
第一部分 审核问询的回复
《问询函》问题 1
报告期内，公司对国家电网及其下属企业的销售收入占比达 85%以上，高压
开关、封闭式组合电器及成套电器产品的毛利率呈明显上升趋势。根据申报材料，发行人对淳化中略风力发电有限公司（以下简称淳化中略）尚有应收账款余额8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25万元以及合同资产余额1,918.78万元未能收回。发行人于 2021 年通过向国电投集团转让淳化中略 70%股权的方
式实现淳化中略 80MW 风电项目的交付。截至 2025 年 3 月 31 日，该风电项目涉
及的上网电价补贴执行情况尚未明确。发行人对上述应收账款和其他应收账款计提了 80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备。此外，发行人对 5年以上按照组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提比例为 80%，低于同行业平均。发行人商誉账面价值 6,540.81 万元，系收购湖南长高电气有限公司和湖南长高森源电力设备有限公司形成，至今尚未计提减值。发行人交易性金融资产账面价值 9,750.82 万元；长期股权投资 11,526.55 万元，其中包括对浙江富特科技股份有限公司（以下简称富特科技）的股权投资 7,805.98 万元；其他权益工具投资 2,607.02 万元，其中包括对北京中能互联电力投资中心（有限合伙）（以下简称互联投资）的股权投资，富特科技和互联投资均未认定为财务性投
资。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人尚有 2 处房屋未取得权属证书，建筑面积
合计 12,507.66 平方米。
请发行人补充说明：（1）发行人是否存在大客户依赖，若国家电网投资计划或招标政策发生重大调整，发行人是否有具体应对措施以降低业绩波动风险。（2）结合产品销售具体构成、定价情况、成本变动情况、市场需求、下游客户等，分别量化说明报告期内发行人各类输变电设备毛利率均呈上升趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司同类产品一致，是否有可持续性。（3）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性
资金占用，相关内部控制措施是否有效。（4）结合发行人项目货款结算进度、期后回款、客户类型、同行业对比等情况，说明对 5 年以上应收账款坏账计提比例低于行业平均的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合两家公司商誉的形成过程、经营业绩情况、历次商誉减值测试具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并说明合理性，说明商誉减值计提是否充分。（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。（7）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；结合互联投资的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况，说明未将对互联投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性。（8）自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。（9）发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（9）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用，相关内部控制措施是否有效。
（一）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划
1、淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍

（1）风电项目上网电价相关补贴政策
文件名称 出台部门 发布日期 相关内容
一、完善现行补贴方式
......
（二）充分保障政策延续性和存量项目合理
收益。已按规定核准（备案）、全部机组完成并
网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电
关于促进非 项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额
水可再生能 财政部、国 度。
源发电健康 家发展 改 2020 年 1 月 ......
发展的若干 革委、国家 （七）简化目录制管理。国家不再发布可再
意见（财建 能源局 生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过
〔2020〕4 号） 国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申
请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原
则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，
确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再
生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政
部、国家发展改革委、国家能源局。
第四条 享受补助资金的可再生能源发电项目
按以下办法确定：
（一）本办法印发后需补贴的新增可再生能
源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根
据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展
等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再
生能源发电项目补贴总额。国家发展改革委、国
家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等
情况，在不超过财政部确定的年度新