湘财股份:财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

财通证券股份有限公司
关于
湘财股份有限公司
换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年九月

目录

独立财务顾问声明和承诺......5
一、独立财务顾问声明......5
二、独立财务顾问承诺......5
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次交易的性质......13
三、本次交易对存续公司的影响......14
四、债权人利益保护机制......17
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序......17
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
八、独立财务顾问的保荐承销资格......21
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与合并后公司相关的风险......25
三、其他风险......27
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景及目的......28
二、本次吸收合并具体方案......30
三、募集配套资金安排......40
四、本次交易的性质......41
五、本次交易对存续公司的影响......43
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......45
七、本次交易相关方作出的重要承诺......46
八、本次交易的必要性......60
第二节 吸收合并方基本情况......62

一、吸收合并方概况......62
二、吸收合并方历史沿革......62
三、吸收合并方产权控制情况......66
四、主营业务发展情况......68
五、最近三年及一期主要财务指标......70
六、湘财股份及其相关方的合法合规性、诚信情况......71
第三节 被吸收合并方基本情况......72
一、被吸收合并方概况......72
二、被吸收合并方历史沿革......72
三、产权控制情况......75
四、大智慧下属企业情况......76
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......86
六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
......89
七、主营业务发展情况......89
八、最近两年及一期主要财务指标......111
九、主要经营资质......112
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....112
十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况......112
十二、债权债务转移及人员安置情况......113
十三、交易标的是否为股权情况的说明......113
十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......114
十五、报告期内会计政策及相关会计处理......115
第四节 换股吸收合并方案......124
一、换股吸收合并的总体方案概述......124
二、换股吸收合并双方......124
三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况......124
四、异议股东权利保护机制......124
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排......125
六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排......125

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置......125
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排......125
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响......125
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响......125
第五节 募集配套资金情况......127
一、募集配套资金安排......127
二、募集配套资金的用途......128
三、本次募集配套资金的必要性......134
四、湘财股份募集资金管理制度......136
五、募集配套资金失败的补救措施......137
第六节 本次交易估值情况......138
一、估值假设......138
二、估值思路及方法选择......138
三、吸收合并双方换股价格合理性分析......140
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析......148
五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析......150
第七节 本次交易协议的主要内容......153
一、本次吸收合并的方式......153
二、本次合并的安排......153
三、湘财股份异议股东的收购请求权......155
四、大智慧异议股东的现金选择权......157
五、本次吸收合并的交割......159
六、过渡期安排......160
七、债权债务安排......161
八、员工安置......162
九、税款和费用......162
十、合并协议的生效、修改、补充与解除......162
第八节 独立财务顾问意见......164
一、基本假设......164
二、本次交易的合规性分析......164

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析......173
四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响的分析......173
五、交易合同约定的资产交付安排......182
六、本次交易构成关联交易......183
七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 183
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定......185
九、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况......185第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露
和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况......186
一、关于交易方案......186
二、关于合规性......202
三、关于标的资产估值与作价......223
四、关于大智慧资产财务状况及经营成果......228
五、其他......242
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......245
一、独立财务顾问内部审核程序......245
二、独立财务顾问内核意见......246
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......246
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立性的要求，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司
换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与湘财股份披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对湘财股份披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与湘财股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组报告书上报上交所并上网公告。

释义
本报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
独立财务顾问、本独立财 指 财通证券股份有限公司
务顾问、财通证券
独立财务顾问报告、本独 《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并
立财务顾问报告、本报告 指 上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》
重组报告书 指 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、湘财股份 指 湘财股份有限公司
哈高科 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，湘财股份曾用名
被吸收合并方、大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
吸收合并双方、合并双 指 湘财股份和大智慧
方、双方
本次换股吸收合并、本次 指 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸
吸收合并、本次合并 收合并大智慧的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的湘财股份
募集配套资金 指 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的
交易行为