湘财股份:湘财股份有限公司2024年度及截至2025年6月30日止六个月期间备考合并财务报表审阅报告

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注......第 4—142 页
四、附件......第 143—146 页
(一) 本所营业执照复印件......第 143 页
(二) 本所执业证书复印件......第 144 页
(三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 145—146 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕2-498 号
湘财股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的湘财股份有限公司（以下简称湘财股份公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月
31 日和 2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-6 月的
备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是湘财股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问湘财股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信湘财股份公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年九月二十五日

湘财股份有限公司
备考合并财务报表附注
2024 年 1 月 1 日-2025 年 6 月 30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
湘财股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字〔1993〕第 42 号文批准，由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司和哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司三家公司发起设立，于
1994 年 3 月 25 日在哈尔滨市松北区市场监督管理局登记注册，总部位于黑龙江省哈尔滨市。
公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 912301991280348834 的 营 业 执 照 ， 注 册 资 本
2,859,187,743.00 元，股份总数 2,859,187,743 股（每股面值 1 元）。其中无限售条件的
流通股份 A 股 2,859,187,743 股。公司股票已于 1997 年 7 月 8 日在上海证券交易所挂牌交
易。
本公司属资本市场服务行业。主要经营活动为证券服务、贸易、防水卷材等。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
根据本公司于2025年3月28日第十届董事会第十三次会议决议与上海大智慧股份有限公司（以下简称大智慧公司）第五届董事会 2025 年第二次会议决议审议通过的《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，本公司向大智慧公司的全体 A 股换股股东发行 A 股股票，同时向不超过 35 名特定投
资者募集不超过人民币 80 亿元（含本数）。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，本公司和大智慧公司的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的 A 股股票交易均价确定，即：本公司的换股价格为 7.51 元/股；大智慧公司的换股价格为 9.53 元/股。根据上述换股价格，大智慧公司与本公司的换股比例为 1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留 2
位小数），即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27 股湘财股份新增发行的 A 股对价股票。
为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予本公司异议股东收购请求权，将赋予大智慧公司异议股东现金选择权。
本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东会以及大智慧股东会审议通过，上海证券交易所以及中国证监会等核准通过。
(二) 交易标的相关情况
大智慧公司系由张长虹、上海奈心科技发展有限公司发起设立，于 2000 年 12 月 14 日
在上海工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社会信用代码为913100007031304856 的营业执照，注册资本 1,989,160,000.00 元，股份总数 1,989,160,000
股（每股面值 1 元）。其中，无限售条件的流通股份 A 股 1,989,160,000 股。公司股票已于
2011 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。
大智慧公司属金融信息服务行业。
三、备考合并财务报表的编制基础
(一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
(二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准
则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司
2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的备考合并财务状况，以及 2024 年度和 2025 年 1-6
月的备考合并经营成果。
1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本
备考合并财务报表最早期初（2024 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成
后的架构在 2024 年 1 月 1 日已经存在。
2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司
2024 年度的财务报表及未经审计的本公司 2025 年 1-6 月的财务报表，和业经中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的大智慧公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月的财务报表为基础，
按以下方法编制。

(1) 购买成本
本公司在编制备考合并财务报表时，假设于 2024 年 1 月 1 日本公司已完成本次重组拟
发行的湘财股份 A 股股票。为了向报表使用者提供更相关的信息，假设湘财股份发行的股票价格按照交易预案中本公司的换股价格 7.51 元/股确定，结合重组方案确定的拟发行股份总
数 为 2,262,968,246 股 ， 考 虑 本 公 司 持 有 的 大 智 慧 公 司 股 权 后 计 算 合 并 成 本
18,971,534,443.47 元，相应调整归属于母公司所有者权益。
根据重组预案，1) 本公司发行可交债质押了部分大智慧股份，担保比例高于 100%，假
设本公司所质押的大智慧股份全部被换股，且全部参与本次吸收合并换股；2) 本公司持有的未用于可交债质押的大智慧股票以及新湖集团持有的大智慧股票注销不参与换股；3) 大
智慧公司现有库存股拟注销不参与换股。由于 2025 年 6 月 30 日湘财股份持有的大智慧股份
尚未换股，因此在本次备考中假设该部分股权注销不参与换股，因此本次发行股份总数为
2,262,968,246 股（（大智慧公司股本 1,989,160,000 股-截至 2025 年 6 月 30 日本公司持
有大智慧股份 207,245,239 股-新湖集团持有大智慧股份 50,000 股）*1.27）。
(2) 大智慧公司的各项资产、负债在假设购买日（2024 年 1 月 1 日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2024 年 1 月 1 日的公允价值
确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括大智慧公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组
交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2024 年 1 月 1 日大智慧公司各项可辨认资产、负
债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估
计进行后续计量。对于 2024 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负
债按照账面价值进行备考。
(3) 商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的大智慧公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 17,424,174,102.68 元，确认为备
考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2024 年 1 月 1 日大
智慧公司可辨认净资产公允价值份额的差额-340,052,094.69 元调整归属于母公司所有者权益。
(4) 权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于
母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金
流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
(6) 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
(7) 本次交易方案中，募集配套资金将在本次换股吸收合并的基础上实施，但换股吸收
合并不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。本备考合并财务报表中未考虑本次交易方案中募集配套资金的影响。
(8) 本备考合并财务报表假设于 2024 年 1 月 1 日本公司已完成本次重组拟发行的湘财
股份 A 股股票。本公司原持有的大智慧公司股权在 2024 年 1 月 1 日-2025 年 6 月 30 日的变
动未在本备考合并财务报表中进行调整。
(9) 本次交易尚待本公司和大智慧公司双方股东会批准及有权监管机构的批准、核准、
注册或同意，最终经批准的换股吸收合并及募集配套资金议案或实际生效执行的交易协议、实际购买日发行股票的公允价值，以及大智慧公司的可辨认净资产公允价值都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异，本公司相关资产、负债，包括商誉，都将在本次交易完成后进行实际账务处理时予以反映。
四、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公