湘财股份:湘财股份2025年第二次临时股东会会议资料

湘财股份有限公司
2025 年第二次临时股东会资料
（股票代码：600095）
2025年10月

股东会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东会对议案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
3、本次股东会共有19项议案，所有议案均需对中小股东单独计票。议案获得通过的条件：本次会议的议案须股东会以特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
本公司根据表决结果做出股东会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。
湘财股份有限公司
2025 年 10 月 13 日
湘财股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
会议时间：2025 年 10 月 13 日 14 时 30 分
会议地点：浙江省杭州市西湖区曙光路 122 号浙江世贸君澜大饭店会议厅主 持 人：董事长兼总裁史建明先生
会议议程：
一、律师对出席股东会的股东及股东代理人资格进行审核
二、主持人宣布股东会正式开始
三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
四、主持人介绍出席会议的董事、高级管理人员及见证律师
五、宣读股东会须知
六、审议议案
序号 非累积投票议案
1 关于本次交易符合相关法律法规的议案
2 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案
关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公
3
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
4 关于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公

司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
5
的有效性的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
6
三条规定的重组上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
7
条规定及第四十三条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
8 条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
9
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
10
条规定的议案
11 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
12 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
13 关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案
14 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

15 关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案
关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
16
交易相关事宜的议案
17 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份
18
有限公司之吸收合并协议》的议案
关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交
19 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标
准的议案
七、 股东发言及回答股东提问
八、 选举监票人、宣布投票开始
九、 股东进行投票表决
十、 工作人员统计票数，监票人监票
十一、主持人宣布现场表决结果
十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
十三、会议闭幕
议案 1：
关于本次交易符合相关法律法规的议案
各位股东：
湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）正在筹划由公司通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”），并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
湘财股份有限公司董事会
2025 年 10 月 13 日
议案 2：
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案
各位股东：
根据公司、大智慧 2024 年度审计报告及本次交易金额预计情况，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大智慧 194,003.68 77,085.34 143,324.91
交易金额（注） 1,712,515.45
湘财股份 3,855,988.77 219,210.27 1,182,314.56
大智慧/湘财股份 5.03% 35.17% 12.12%
交易金额/湘财股份 44.41% - 144.84%
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本次交易重组报告书出具日大智慧的总股本数量-湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份）。
由于公司董事蒋军先生及公司 12 个月内曾任监事汪勤先生均为大智慧的董事，本次吸收合并完成后，大智慧实际控制人张长虹先生预计将持有湘财股份 5%以上的股份，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
湘财股份有限公司董事会
2025 年 10 月 13 日
议案 3：
关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
本次交易方案如下：
一、本次换股吸收合并的具体方案
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
2、吸收合并方式
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象（定义见下文，亦称“换股股东”）发行 A 股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日（定义见下文），湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。
本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；吸收合并后的湘财股份（即存续公司）将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
3、换股发行股份的种类及面值
本次换股吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（人民币元，下同）。
4、换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记
日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实