协创数据:公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

协创数据技术股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年九月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事和董事会...... 30
第一节 董事的一般规定......30
第二节 董事会...... 34
第三节 独立董事...... 39
第四节 董事会专门委员会......42
第六章 高级管理人员...... 44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计、利润分配制度......46
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任......52
第八章 通知和公告...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算...... 55
第十章 修改章程...... 57
第十一章 附则...... 58
第一章 总 则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）（包括香港联合交易所有限公司不时就《香港上市规则》所刊发的解释、解读及修订）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条公司系在协创数据技术有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
第三条公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 51,639,446 股，于 2020 年 7 月 27 日在深圳证券交易
所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，并超额配售了【】股境外上市外资股，前述境外上市外资股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H股”。
第四条公司注册 名称：协创数据技术股份有 限公司（英文名称：Sharetronic Data Technology Co., Ltd.）。
第五条公司住所：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦 1 座 12 层 1209 号
房。
第六条公司完成首次公开发行 H 股后，如不行使超额配售权，公司注册资本为人民币【】万元；如全额行使超额配售权，公司注册资本为人民币【】元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条经理为公司法定代表人。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获得满意的回报。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：非居住房地产租赁。家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；智能车载设备制造；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；云计算设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；仪器仪表修理；电气设备修理；计算机及办公设备维修；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备制造；食品添加剂销售；直饮水设备销售；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；市场营销策划；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；食品销售(仅销售预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务。游艺用品及室内游艺器材制造；游艺及娱乐用品销售；休闲娱乐用品设备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具制造；玩具销售；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字广告设计、代理；数据处理服务；数字广告发布；文艺创作；摄影扩印服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：第二类医疗器械生产；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；现制现售饮用水；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。任何登记在股东名册上的 H 股股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。公司 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的境内未上市股份和境外上市外资股在以股息（包括现金与实物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十九条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市 H 股股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第二十条公司发起人以其在有限公司注册资本中的出资额所代表的净资产实缴出资，认购的股份数、股份比例和出资时间如下：
序号 发起人名称 股份数量 股份比例 出资方式 出资时间
（股）
1 协创智慧科技有限公司 64,819,000 61.15% 净资产 2016.07.13
2 POWER CHANNEL 41,181,000 38.85% 净资产 2016.07.13
LIMITED
合计 106,000,000 100% — —
第二十一条公司完成首次公开发行 H 股后，假设超额配售权未行使，于上市日公司的股本结构为：普通股【】股，包括【】股境内非上市股份及【】股H 股（占公司普通股股份总数的【】%）；超额配售权行使后，公司的股本结构为：普通股【】股，包括【】股境内非上市股份及【】股 H 股（占公司普通股股份总数的【】%）。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售或派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构、中国证监会、香港联交所批准