众兴菌业:国浩律师(北京)事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书

目录

释 义......3
第一部分 律师声明......5
第二部分 正文......6
一、公司实施本次激励计划的主体资格......6
二、本次激励计划的主要内容......7
三、实施本次激励计划涉及的法定程序......18
四、本次激励计划涉及的信息披露义务......20
五、公司未为激励对象提供财务资助......20
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......20
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......21
八、结论意见......21
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语 指 含义
众兴菌业、公司 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》
本激励计划/本次激励计 指 众兴菌业 2025 年股票期权激励计划
划/本计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元 指 如无特别说明，指人民币元

国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之法律意见书
国浩京证字[2025]第 0523 号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。

第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法合规发表意见。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、众兴菌业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。众兴菌业保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立且在深交所上市的股份有限公司
经核查，2015 年 6 月 26 日，根据深交所《关于天水众兴菌业科技股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]298 号）批准，公司股票在深交所上市，股票简称为“众兴菌业”，证券代码为“002772”。
（二）公司依法有效存续，其股票在深交所持续交易
截至本法律意见书出具日，公司持有天水市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 916205007788855832 的《营业执照》。
根据公司确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 21 日出具的
《天水众兴菌业科技股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]0800004 号），《天水众兴菌业科技股份有限公司 2024 年年度报告》以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，众兴菌业为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份公司；公司不存在依据相关法律法规或《公司章程》需终止或解散的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议
<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据

（1）确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 17 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象应当在公司授予股票期权及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司存在劳动/劳务/聘用关系。
本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）董事会薪酬与考核委员会将充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的