明阳智能:明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划管理办法

明阳智慧能源集团股份公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规、规范性文件和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，特制定《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等民主方式充分征求员工意见。
（三） 董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四） 董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五） 公司聘请律师事务所对员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定履行信息披露义务出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（六） 召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划2个交易目内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（七） 召开本员工持股计划持有人会议，选举产生员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八） 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九） 其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划持有人的确定标准和范围
（一） 本员工持股计划持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过7,020.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过7,020.00万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的明阳智能A股普通股股票。公司已经于2023年5月4日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过股份回购方案，并于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》，同意公司将上述股份回购方案的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销并相应减少注册资本，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。
本员工持股计划草案经公司股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（三）标的股票规模
本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过1,000.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.4402%。在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格
本员工持股计划经股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为 7.02 元/股，且不得低于下列价格较高者：
（一）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 7.02 元/股；
（二）本员工持股计划草案公布前120 个交易日的公司股票交易均价的50%，即 5.77 元/股。
在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自本员工持股计划草案经公
司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持
超过 1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划以2025年和2026年两个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：

解锁批次 考核年度 考核目标
下列考核目标达成其一即可：
以2024年的净利润为基数，2025年的净利润增长率不低于200%；
第一批次 2025年
以2024年的营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于30%
。
下列考核目标达成其一即可：
以2024年的净利润为基数，2026年的净利润增长率不低于300%；
第二批次 2026年
以2024年的营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50%
。
注：上述“净利润”指标，以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票（下同），处置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）。
2、个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025和2026年