明阳智能:2025年第三次临时股东会材料

明阳智慧能源集团股份公司
2025 年第三次临时股东会材料
召开时间：2025 年 10 月 20 日

目 录

2025 年第三次临时股东会会议须知...... 2
2025 年第三次临时股东会会议议程...... 5
议案一：关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案......7
议案二：关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案......9
议案三：关于公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案......10议案四：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案....11
议案五：关于《公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案......13
议案六：关于《公司 2025 年员工持股计划管理办法》的议案......14
议案七：关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划有关事项的议案...... 15
议案八：关于变更公司注册资本的议案......17
议案九：关于修订《公司章程》的议案......19
议案十：关于聘任会计师事务所的议案......21
2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。
二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2025 年 10 月 13 日上午 9：30－11：30，下午 1:30
－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或
传真登记时间：2025 年 10 月 13 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登
记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次会议对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。
八、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。

十二、本次会议聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对会议的全部议程进行见证。

2025 年第三次临时股东会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2025 年 10 月 20 日 15 点 00 分
网络投票时间：2025 年 10 月 20 日 9 点 15 分至 2025 年 10 月 20 日 15 点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5 楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2025 年第三次临时股东会
会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》；
2、《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
3、《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》；
5、《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
6、《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》；

8、《关于变更公司注册资本的议案》；
9、《关于修订<公司章程>的议案》；
10、《关于聘任会计师事务所的议案》。
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2025 年第三次临时股东会会议决议。
（七）见证律师宣读法律意见书。
（八）与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东会决议签字。
（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案各位股东：
一、回购股份的基本情况
2023年5月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励，本次回购期限自2023年5月4日起不超过12个月。
2023年6月16日，公司首次实施回购股份，并于2023年6月17日披露了首次回购股份情况。
2024年2月2日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份89,813,484股，占公司当时总股本（即2,271,759,206股）的3.95%，回购最高价格17.99元/股，最低价格为8.52元/股，使用资金总额999,999,606.71元（不含交易费用）。
二、本次变更回购股份用途的主要内容
结合公司未来发展战略规划，同时为提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展，公司拟变更回购股份用途并部分注销，变更后的回购股份用途具体如下：
序号 回购用途 使用回购股份数量（万股）
1 用于注销并相应减少注册资本 1,000
2 用于员工持股计划或者股权激励 7,981.3484
三、预计变更回购股份用途并部分注销前后公司股权结构的变动情况
本 次 变 更 回 购 股 份 用 途 并 部 分 注 销 完 成 后， 将 导 致 公 司 总 股 本 由
2,271,496,706 股变更为 2,261,496,706 股，股本变动如下：

单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的股份 0 0 0
无限售条件的股份 2,271,496,706 -10,000,000 2,261,496,706
总计 2,271,496,706 -10,000,000 2,261,496,706
注：以上股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析
公司本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本次（1）变更部分回购股份用途用于注销并相应减少注册资本是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力；（2）变更部分回购股份用途用于员工持股计划或者股权激励旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
五、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二：关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，明阳智慧能源集团股份公司拟定了《2025 年股票期权激励计划（草案）》