翰宇药业:深圳翰宇药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业
深圳翰宇药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二五年九月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行预案（以下简称“本预案”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特
定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行 A 股股票的股份。
3、本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规对向特定对象发行的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币 96,800.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 多肽药物产线及绿色智能化扩建项目 54,948.00 49,500.00
2 多肽片段扩产建设项目 4,580.00 4,000.00
3 研发实验室升级项目 5,775.00 5,500.00
4 司美格鲁肽研发项目 13,280.00 9,800.00
4.1 司美格鲁肽国内上市注射剂（降糖适应症） 5,700.00 2,500.00
4.2 司美格鲁肽美国上市口服片（降糖适应症） 7,580.00 7,300.00

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
5 补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合计 106,583.00 96,800.00
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5 号）等规定的有关要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》，并在本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

公司声明......2
特别提示......3
目 录......7
释 义......10
一、发行人基本情况......13
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 13
（一）本次发行的背景......13
（二）本次发行的目的......14
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次向特定对象发行 A 股股票的方案概要...... 16
（一）发行股票的种类和面值......16
（二）发行方式和发行时间......16
（三）发行对象及认购方式......16
（四）定价基准日、发行价格及定价原则......17
（五）发行数量......18
（六）募集资金规模及用途......18
（七）限售期......19
（八）股票上市地点......19
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排......19
（十）本次发行决议的有效期限......19
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次向特定对象发行的审批程序......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金的使用计划......21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 21
（一）多肽药物产线扩建及绿色智能化研究项目...... 21
（二）多肽片段扩产建设项目......24

（三）研发实验室升级项目......27
（四）司美格鲁肽研发项目......29
（六）补充流动资金......32
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响...... 34
（一）本次发行对公司经营管理的影响......34
（二）本次发行对公司财务状况的影响......34
四、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性结论...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况......36
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响...... 36