振华科技:关于中国振华(集团)科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
北京市炜衡（贵阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师
列席 2025 年 9 月 25 日下午 15:00 在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段
268号公司办公楼四楼会议室召开的公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、公司第十届董事会第八次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事项的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用
于其他任何目的或用途。
基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第十届董事会第八次会议通过了《关于召开 2025 年第三次临时
股东大会的议案》，于 2025 年 9 月 10 日在《证券时报》和巨潮资讯网发
布了《第十届董事会第八次会议决议公告》《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》，该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。公司于2025年9月23日发布了《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的提示性公告》。
经验证，本所认为本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。
三、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次会议的股东 577 人，代表股份 200,489,190 股，占公
司有表决权股份总数的 36.1783％。
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 171,845,144 股，占公司
有表决权股份总数的 31.0095％。
通过网络投票的股东 574 人，代表股份 28,644,046 股，占公司有表
决权股份总数的 5.1688％。
经验证，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。

（二）出席会议的人员
经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括高级管理人员及公司聘任之本所律师。
四、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次会议审议的议案中，关于修订公司《章程》的议案、股东会议事规则、董事会议事规则为特别决议议案，需经出席会议股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意即为通过。其余均为普通决议议案，需经出席会议股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为通过。本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于修订公司<章程>的议案》
同意 196,958,818 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2391％；反对 3,381,172 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 1.6865％；弃权 149,200 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0744％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的 2/3 以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意 25,120,874股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.6782％；反对 3,381,172 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.8011％；弃权 149,200 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5207％。
（二）《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》
1.股东会议事规则
同意 196,925,218 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2224％；反对 3,516,572 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 1.7540％；弃权 47,400 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0236％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的 2/3 以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意 25,087,274股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.5609％；反对 3,516,572 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.2737％；弃权 47,400 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1654％。
2.董事会议事规则
同意 196,636,259 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0782％；反对 3,808,831 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 1.8998％；弃权 44,100 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0220％。同意表决结果占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的 2/3 以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意 24,798,315股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 86.5523％；反对 3,808,831 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.2938％；弃权 44,100 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1539％。
3.累积投票制实施细则
同意 196,915,918 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2178％；反对 3,526,272 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 1.7588％；弃权 47,000 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0234％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意 25,077,974股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.5284％；反对 3,526,272 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.3076％；弃权 47,000 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1640％。
4.公司治理准则
同意 196,922,618 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2211％；反对 3,519,872 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 1.7556％；弃权 46,700 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0233％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意 25,084,674股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.5518％；反对 3,519,872 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.2852％；弃权 46,700 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1630％。
5.股东会网络投票实施细则
同意 196,925,718 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2226％；反对 3,518,372 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 1.7549％；弃权 45,100 股（其中，因未投票默认弃权 2,100 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0225％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意 25,087,774股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.5626％；反对 3,518,372 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.2800％；弃权 45,100 股（其中，因未投票默认弃权 2,100 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1574％。
6.独立董事工作制度

同意 196,618,659 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0695％；反对 3,819,931 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 1.9053％；弃权 50,600 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0252％。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意 24,780,715股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 86.4909％；反对 3,819,931 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.3325％；弃权 50,600 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1766％。
7.关联交易管理制度
同意 196,916,718 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2181％；反对 3,