云南锗业:关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-051
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 9 月 24 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。
取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》及部分治理制度的修订情况
（一）修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：
1、取消监事、监事会，并删除监事会章节及相关表述，由审计委员会行使
监事会职权。
2、因公司员工人数超 300 人，根据《公司法》的规定增设职工代表董事。
3、股东会职权调整。
删除原股东会职权中“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”以及监事会相关内容；
4、董事会职权调整。删除原董事会职权中“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的内容。
5、原单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权行使提案权与提名公司非职工代表董事候选人，现将持股比例要求降低为 1%。
6、董事、高管不再强制出席股东会，股东会要求时列席股东会。
7、新增控股股东和实际控制人章节、董事会专门委员会章节。
8、取消了此前资本公积金不能弥补亏损的限制，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
9、“股东大会”表述统一改为“股东会”。
《公司章程》修订对照表以及修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》。
本次章程修订事项需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事会及其指定人员办理《公司章程》登记备案等相关事宜。具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。
在《公司章程》经股东大会批准生效后，后续将依照程序，改选一名职工代表董事。
（二）本次修订及制定的其他治理制度
为进一步完善公司治理，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合相关规定及实际情况，修订、制定了部分内部治理制度，具体情况如下：

序号 制度名称 类型 审议机构
1 股东大会议事规则（更名为：股东会议事规则） 修订 董事会、股东大会
2 董事会议事规则 修订 董事会、股东大会
3 独立董事工作制度 修订 董事会、股东大会
4 对外担保管理制度 修订 董事会、股东大会
5 关联交易管理办法 修订 董事会、股东大会
6 重大交易决策制度 修订 董事会、股东大会
7 募集资金管理制度 修订 董事会、股东大会
8 董事会审计委员会工作细则 修订 董事会
9 董事会提名委员会工作细则 修订 董事会
10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 董事会
11 董事会战略委员会工作细则 修订 董事会
12 董事会秘书工作细则 修订 董事会
13 总经理工作细则 修订 董事会
14 对外投资控制制度 修订 董事会
15 防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 修订 董事会
16 货币资金管理制度 修订 董事会
17 内部审计制度 修订 董事会
18 内幕信息及知情人管理制度 修订 董事会
19 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 董事会
20 投资者关系管理办法 修订 董事会
21 外部信息使用人管理制度 修订 董事会
22 信息披露管理制度 修订 董事会
23 重大信息内部报告制度 修订 董事会
24 子公司管理制度 修订 董事会
25 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 董事会
26 信息披露暂缓与豁免制度 制定 董事会
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股 东大会审议通过后生效。修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相
关公告。
三、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 26 日