云南锗业:《募集资金管理制度》修订对照表

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《募集资金管理制度》修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《募集资金管理制
度》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了规范云南临沧鑫圆锗业股份有限 第一条 为了规范云南临沧鑫圆锗业股份有
公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高 限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提
募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上 高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募
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2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市 （以下简称“《上市规则》”）等规定，结合公司
规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，结 实际情况，特制定本制度。
合公司实际情况，特制定本制度。
第三条 公司董事应当负责建立健全公司募集 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司
资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子
2 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司 公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或
控制的其他企业遵守本制度的规定。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应 第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉
当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维 尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司
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护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司 募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
擅自或变相改变募集资金用途。 变相改变募集资金用途。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内 第七条 公司应当至迟于募集资金到位后 1 个
与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商 月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
4 议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当 管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少
包括以下内容： 应当包括以下内容：
…… ……
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财

序号 修订前 修订后
务顾问的违约责任； 务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独
者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取 立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，
情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问 以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
注销该募集资金专户。 该募集资金专户。
…… ……
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业
务。 务。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金 公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直
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财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
有价证券为主要业务的公司。 公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其
他方式变相改变募集资金用途。 他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露 第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全 募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司 面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披 募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
露。 并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募
资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资 集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 存在差异的，公司应当解释具体原因。
产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信 时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
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息。 用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与 放、管理与使用情况存在的违规情形、已经或者可
公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上 能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及
时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。

序号 修订前 修订后
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形 第十三条 募集资金投资项目出现以下情形
的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行 的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等
重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一 进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： 重大变化的；
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生 （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁
重大变化的； 置时间超过一年的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年 （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限
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的； 且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限 （四）其他募集资金投资项目出现异常的情
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 形。
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公
形。 司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体
情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时， 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以 应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务
及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： 顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金； 资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理； 理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动 （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动
资金； 资金；
（四）变更募集资金用途； （四）改变募集资金用途；
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（五）改变募集资金投资项目实施地点； （五）改变