云南锗业:《关联交易管理办法》修订对照表

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《关联交易管理办法》修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《关联交易管理办
法》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第五条 有下列情形之一的法人（或者其他组 第五条 有下列情形之一的法人（或者其他组
织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者 （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者
其他组织）； 其他组织）；
（二）由前述法人（或者其他组织）直接或者 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接
间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人 或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的
（或者其他组织）； 法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第六条所列的关联自然人直接 （三）由本办法第六条所列的公司关联自然人
或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独 直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方
1 立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子 的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控
公司以外的法人（或者其他组织）； 股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法 （四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法
人（或者其他组织）； 人（或者其他组织）及其一致行动人。
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安
排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人（或者
其他组织）。
第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的 第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的
关联自然人： 关联自然人：
2 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自
然人； 然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （二）本公司的董事、高级管理人员；

序号 修订前 修订后
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董 （三）本办法第五条第（一）项所列法人（或
事、监事及高级管理人员； 者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安
排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人；
第七条 公司与关联人的关联关系的判断或者 第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议
确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的 安排在未来十二个月内，存在本办法第五条、第六
具体方式、途径、程度等有关事项来进行。 条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
为公司的关联人。
3 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人， 上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向
4 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知 公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券 明，由公司做好登记管理工作。
交易所备案。
第九条 公司主要股东、董事、监事、高级管 第九条 公司主要股东、董事、高级管理人员
理人员和关键岗位管理人员应于每个会计年度末 和关键岗位管理人员应于每个会计年度末向公司
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向公司证券部和财务部提交年度关联方声明书，声 证券部和财务部提交年度关联方声明书，声明与公
明与公司的关联关系及其交易行为。 司的关联关系及其交易行为。
第十四条 公司的关联交易，是指公司或其控 第十四条 公司的关联交易，是指公司或其控
股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或 股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括以下交易： 者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
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（二）购买原材料、燃料、动力； （二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品； （三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务； （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售； （五）委托或者受托销售；

序号 修订前 修订后
（六）与关联人共同投资； （六）与关联人共同投资；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资 （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； 等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）； （八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）； （九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）租入或者租出资产； （十）租入或者租出资产；
（十一）委托或受托管理资产或业务（含委托 （十一）委托或受托管理资产和业务；
经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产；
（十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组；
（十三）债权或债务重组； （十四）转让或者受让研发项目；
（十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议；
（十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；
认缴出资权利等）； （十七）存贷款业务；
（十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务 转移的事项；
转移的事项。 （十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应
当属于关联交易的其他事项。
第十五条 关联交易活动应当遵循公开、公平、 第十五条 公司应当采取有效措施防止关联人
公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联 以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，
人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的 损害公司的利益。
经营，损害公司的利益。 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，
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公司与关联人的关联交易应当签订书面协议， 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
协议的内容应当明确、具体。 则，协议的内容应当明确、具体、可执行。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第二十一条 除公司为关联