云南锗业:《股东大会议事规则》修订对照表

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《股东大会议事规
则》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第二条 本议事规则根据《中华人民共和国公 第二条 本议事规则根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》）（以下简称“《证券法》”）、 共和国证券法》）（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大 《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规
会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
1 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南
南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称 临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公
“《公司章程》”）的规定制定，为规范股东大会、 司章程》”）的规定制定，为规范股东会、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员关系并具有法律 董事、高级管理人员关系并具有法律约束力的法律
约束力的法律文件。 文件。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会 度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召
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不定期召开，出现《公司章程》第四十四条规定的 开，出现《公司章程》第四十九条规定的应当召开
应当召开临时股东大会的情形时，应当在事实发生 临时股东会的情形时，应当在事实发生之日起二个
之日起二个月内召开临时股东大会。 月内召开临时股东会。
第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场 第六条 股东会会议应当设置会场，以现场会
会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东 议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东会
大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列 的地点为：公司住所地或股东会通知中所列明的地
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明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股 点。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布 于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明

序号 修订前 修订后
通知并说明具体原因。 具体原因。
公司应当为股东特别是中小股东参加会议提 公司应当为股东特别是中小股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时
间，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高 间，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理
级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对 人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经
公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董 营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级
事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则 管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当
的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确 对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
地答复。
第八条 公司控股股东及实际控制人对公司 第八条 控股股东应当依法行使股东权利，履
和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、 制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 公司的控制地位谋取非法利益。
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控股 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
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地位损害公司和其他股东的利益。 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义
务。
第九条 …… 第九条 ……
（七）存在本议事规则第四十七条第四款情形 （七）存在本议事规则第四十六条第四款情形
的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决 的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权
权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规 股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出
出具明确意见； 具明确意见；
5 （八）除采取累积投票方式选举董事、监事的 （八）除采取累积投票方式选举董事的提案
提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份 外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及
数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以 其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提
及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董 案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提
事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、 案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该
是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； 次股东会表决结果是否合法有效；
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
6 章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

序号 修订前 修订后
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临 第十二条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议 时股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题
议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行 和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日 规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
7 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
请求后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 行召集和主持。
以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十三条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容 会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内
完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公 容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和
司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或 《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知