云南锗业:《公司章程》修订对照表

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
章程修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的
相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
1 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和其它有关规定，制定本章程。 法》”）和其它有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
增加
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
3 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担
4 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
5 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
起诉公司及其全资子公司董事、监事、经理和其 公司及其全资子公司董事、监事（如有）、高级
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉股东、公司及其全资子公司董事、监事、经 东、公司及其全资子公司董事、监事（如有）、
理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
6 指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
7
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
8
值。 面值。
第二十条 公司的股份总数为65,312万股，全 第二十一条 公司已发行的股份总数为
9
部为人民币普通股。 65,312万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、借款、担
公司实施员工持股计划及本章程另有规定的除 保等形式，为他人取得本公司的股份或者其母公
外。 司的股权提供财务资助，公司实施员工持股计划
及本章程另有规定的除外。
10 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司的股份或者其母公司的股权
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
11 可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；

序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其它方式。 规定的其它方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
12 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
13 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司股份应当依法转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司董事、高级管理人员应当在每