中国银行:中国银行股份有限公司章程

中国银行股份有限公司
章程
（2025 年 9 月修订）
二○二五年九月二十三日

历次修订
2004 年 8 月 23 日中国银行股份有限公司创立大会通过，2004 年 11 月 17 日中国银行业监督管理委员会予
以核准；
2005 年 1 月 14 日 2005 年第一次临时股东大会修订，2005 年 3 月 17 日中国银行业监督管理委员会予以核
准；
2005 年 12 月 23 日 2005 年第六次临时股东大会修订，2006 年 3 月 8 日 2006 年第三次临时股东大会修订，
2006 年 3 月 22 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2006 年 3 月 28 日 2006 年第四次临时股东大会修订，2006 年 4 月 12 日中国银行业监督管理委员会予以核
准；
2005 年 11 月 22 日、2006 年 4 月 21 日股东大会授权修订，2006 年 9 月 27 日中国银行业监督管理委员会
予以核准；
2007 年 6 月 14 日 2006 年年度股东大会修订，2007 年 7 月 26 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2009 年 6 月 18 日 2008 年年度股东大会修订，2009 年 8 月 13 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2010 年 5 月 27 日 2009 年年度股东大会修订，2010 年 8 月 9 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2010 年 3 月 19 日 2010 年第一次临时股东大会、2010 年 8 月 20 日 2010 年第二次临时股东大会和 2010 年
第一次 A 股和 H 股类别股东会议授权修订，2011 年 3 月 23 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2012年1月6日2012年第一次临时股东大会修订，2012年2月10日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2012 年 5 月 30 日 2011 年年度股东大会修订，2012 年 7 月 6 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2013 年 3 月 26 日 2013 年第一次临时股东大会修订，2013 年 5 月 14 日中国银行业监督管理委员会予以核
准；
2014 年 6 月 12 日 2013 年年度股东大会修订，2014 年 8 月 14 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2016 年 11 月 18 日 2016 年第一次临时股东大会修订，2017 年 5 月 22 日中国银行业监督管理委员会予以核
准；
2017 年 6 月 29 日 2016 年年度股东大会修订，2017 年 11 月 27 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2022 年 6 月 30 日 2021 年年度股东大会修订，2023 年 11 月 20 日国家金融监督管理总局予以核准；
2025 年 6 月 27 日 2024 年年度股东大会修订，2025 年 9 月 23 日国家金融监督管理总局予以核准。

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份和注册资本...... 3
第四章 减资和购回股份...... 5
第五章 股票与股东名册...... 7
第六章 股东的权利和义务...... 10
第七章 党组织（党委）...... 16
第八章 股东会...... 17
第九章 类别股东表决的特别程序...... 28
第十章 董事会...... 30
第一节董事 ...... 30
第二节独立董事 ...... 31
第三节董事会 ...... 34
第四节董事会专业委员会 ...... 41
第十一章 董事会秘书...... 44
第十二章 行长...... 46
第十三章 本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务...... 47
第十四章 财务会计制度、利润分配、内部控制和审计...... 51
第一节财务会计制度 ...... 51
第二节风险管理、内部控制和内部审计 ...... 56
第十五章 会计师事务所的聘任...... 57
第十六章 通知...... 59
第十七章 合并、分立、解散和清算...... 60
第一节合并或分立 ...... 60
第二节解散和清算 ...... 61
第十八章 修改章程 ...... 63
第十九章 涉及境外上市外资股股东争议的解决 ...... 64
第二十章 附则...... 64
中国银行股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关法律法规、规章规定，制定本章程。
第二条 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]123 号文批
准由原中国银行（始建于 1912 年）改制为股份有限公司，于 2004 年 8 月 26 日以发起方
式设立，并于2004年8月26 日在国家工商行政管理总局变更登记，换发营业执照。本行现持有统一社会信用代码为911000001000013428 的营业执照。
本行发起人为：中央汇金投资有限责任公司。
第三条 本行注册名称：中国银行股份有限公司；简称：中国银行；英文全称：BANKOFCHINALIMITED；简称：BANKOFCHINA。
第四条 本行住所：北京市复兴门内大街1号，邮政编码100818。
电话：（86）010-66596688、传真号码：（86）010-66016871。
第五条 本行为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为本行的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第七条 本行的资本划分为股份，同一类别股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第八条 本章程经国务院银行业监督管理机构核准后生效。自本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、总审计师、首席信息官、首席合规官及经本行董事会任命的其他高级管理人员，所有高级管理人员统称为高级管理层。高级管理人员的任职资格应符合有关监管机构的相关规定。
第十条 本行根据有关法律法规建立、健全劳动和社会保障制度。本行的业务活动接受有关监管机构的监督管理。
第十一条 根据业务发展需要，经有关监管机构审查批准，本行可在境内外设立分支机构。本行设在境外的分支机构可以开展所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。分支机构包括但不限于子公司、分公司、代表处。
第十二条 本行可以依法向其他企业投资，法律规定本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十三条 本行坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，完善中国特色现代金融企业制度，坚定不移走中国特色金融发展之路。
第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，强化公司治理，追求稳健、持续、高质量发展和优质服务，达到资本充足、内控严密、运营安全的治理目标，提高全球布局能力和国际竞争力，保障股东利益。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，落实可持续发展要求，注重环境保护，切实维护金融消费者合法权益，积极培育中国特色金融文化，履行社会责任，维护良好的社会声誉，共建和谐的社会关系。
本行坚持金融高质量发展，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加强对重大战略、重点领域、薄弱环节的优质金融服务，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，发挥国际化特色优势，支持高水平对外开放，
服务国家经贸大局，为金融强国建设贡献力量。
第十六条 经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；保险兼业代理；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第十七条 本行在任何时候均设置普通股；经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门的相关程序，本行可以设置优先股等其他类别的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通类别股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已购回、转换的优先股不纳入计算。
本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按合约约定将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。优先股的强制转股价格如下：初始强制转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价；在优先股发行之后，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
第十八条 本行股份采取有面值股票的形式，其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第十九条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
第二十条 经国务院银行业监督管理机