上海贝岭:上海贝岭2025年第一次临时股东会文件

上海贝岭股份有限公司
（600171）
2025 年第一次临时股东会文件
二〇二五年十月

目录

上海贝岭 2025 年第一次临时股东会注意事项......3
上海贝岭 2025 年第一次临时股东会议程......5
议案 1 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案......6
议案 2 关于修订《股东会议事规则》的议案......68
议案 3 关于修订《募集资金管理制度》的议案......69
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表......70
上海贝岭 2025 年第一次临时股东会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和高级管理人员。
（2）2025 年 10 月 23 日 15:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东委托代理人应按照股东会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议 3 项议案，议案 1 为特别决议事项，需经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人 1 名，由本公司监事担任；设监票人 2 名，由股
东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭 2025 年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2025 年 10 月 29 日 13:30
现场会议地点：徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室
会议召集：董事会
一、宣读出席会议的股东和股东委托代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
序号 议题
1 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
议案 1 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 党委
第二节 董事会 第六章 董事和董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 董事的一般规定

第七章 监事会 第二节 董事会
第一节 监事 第三节 独立董事
第二节 监事会 第四节 董事会专门委员会
第八章 党委 第七章 高级管理人员
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告 第九章 通知与公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中国共产党党章》和其他有关规定，制订
法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，
本章程。
制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24 号文 公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24 号文
批准，以募集方式设立；在上海市市场监督
批准，以募集方式设立；在上海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照。统一社会
管理局注册登记，取得营业执照。统一社会
信用代码：91310000607220587A。 信用代码：91310000607220587A。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
【中文全称】：上海贝岭股份有限公司 中文全称：上海贝岭股份有限公司
【英文全称】：SHANGHAI BELLING CO., 英文全称：SHANGHAI BELLING CO., LTD.
LTD.