爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年九月

声明与承诺
国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。

目 录

声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次交易的基本情况 ...... 3
一、上市公司基本情况...... 3
二、本次交易方案概述...... 3
三、交易标的评估情况...... 4
四、本次重组支付方式...... 4
五、发行股份购买资产的具体情况...... 5
六、募集配套资金情况介绍...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 7
一、本次重组交易决策过程及审批情况...... 7
二、本次交易标的资产的过户及交付情况...... 7
三、本次交易后续事项的合规性及风险...... 7
第三节 独立财务顾问意见 ...... 8
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 爱柯迪股份有限公司
英文名称 IKD Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330200756264225T
法定代表人 张建成
注册资本 98,512.1116 万元人民币
成立日期 2003年 12月 08 日
注册地址 浙江省宁波市江北区金山路588号
办公地址 浙江省宁波市江北区金山路588号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 爱柯迪，600933.SH
上市日期 2017年 11月 17 日
邮政编码 315033
电话 0574-87562112
传真 0574-87562112
互联网址 www.ikd-china.com
电子信箱 ikd@ikd-china.com
汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金
属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的
经营范围 开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂
房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。
二、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股权，同时拟
向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募 111,825.00 万元
集配套资金金额）
名称 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
交 主营业务 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售
易 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的公
标 司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：
的 所属行业 C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司主要产品
的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381 电机制造”之“微

特电机及组件制造（C3813）”
其他（如为 符合板块定位 ？是 ？否 ？不适用
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 ？是 ？否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 ？是 ？否
构成关联交易 ？是 ？否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 ？是 ？否
的重大资产重组
构成重组上市 ？是 ？否
本次交易有无业绩补偿承诺 ？是 ？否
本次交易有无减值补偿承诺 ？是 ？否
本次交易方案包括发行股份及支
付现金购买卓尔博 71%的股权和
募集配套资金两部分，募集配套
其它需特别说明的事项 资金以发行股份及支付现金购买
资产的成功实施为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是
否足额募集均不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
三、交易标的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交 交易价格
名称 基准日 值方法 值结果 溢价率 易的权益 （万元） 其他说明
（万元） （%） 比例
参考评估结果，交
2024年 12 易双方确定标的公
卓尔博 月 31 日 收益法 157,600.00 118.48% 71% 111,825.00 司 100%股权的交
易估值为
157,500.00 万元
本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定标的公司100%股权的交易 估值为157,500.00万元。
本次交易中，上市公司聘请天道亨嘉资产评估有限公司对标的资产进行评估。根 据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024 年12月31日为评估基准日，对卓尔博股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进 行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。经评估，交易标的股东全部权 益价值为人民币157,600.00万元。
四、本次重组支付方式
单位：万元
序号 交易 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支

对方 权益比例 现金对价 股份对价 可转债对 其他 付的总对价
（元） （元） 价 （元）
1 王成勇 卓尔博 47.8469% 339,114,832.54 414,473,684.21 - 753,588,516.75
股权
2 王卓星 卓尔博 18.3684% 130,186,184.21 159,116,447.37 -