爱柯迪:浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
标的资产过户的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
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浙江天册律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1613 号
致：爱柯迪股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引9号》《注册管理办法》《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本所接受委托，担任爱柯迪股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就本次交易事项出具了 TCYJS2025H0534号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、TCYJS2025H0730号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》、TCYJS2025H1223号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、TCYJS2025H1224号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、TCYJS2025H1414号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》，前述法律意见书合称“前期法律意见书”）。
中国证监会于2025年9月10日作出《关于同意爱柯迪股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2001号）核准本次交易。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。

本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，前期法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供爱柯迪为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为爱柯迪申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、本次交易方案的主要内容
根据爱柯迪第四届董事会第六次会议决议、爱柯迪第四届董事会第九次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等文件，本次交易方案由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的卓尔博71%股份，以股份和现金支付交易对价的比例分别为55%、45%。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经国家市场监督管理总局审查通过；
6、本次交易已获得上交所审核通过；
7、本次交易已经中国证监会同意注册。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，本次交易可以依法实施。
三、标的资产的过户情况
根据卓尔博的工商变更登记资料并经本所律师核查，宁波市鄞州区市场监督管理局于2025年9月24日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产（即卓尔博71%股权）过户至上市公司之事宜已完成工商变更登记手续。变更登记完成后，爱柯迪持有卓尔博71%的股权。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已办理完成股权过户手续，交易对方已履行了将标的资产交付至上市公司的义务。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份并向中证登上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上交所申请办理新增股份上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3、上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
4、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；
6、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，本次交易可以依法实施；本次交易的标的资产已办理完成股权过户手续，交易对方已履行了将标的资产交付至上市公司的义务；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第四部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1613 号的《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：孔瑾
签署：_______________
经办律师：曹亮亮
签署：_______________
经办律师：吴旨印
签署：_______________