海思科:中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
海思科医药集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年九月

目 录

目 录 ......1
声 明 ......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐人名称...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人情况...... 3
四、保荐人与发行人存在的关联关系...... 13
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 14
第二节 保荐人承诺事项 ......16
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论......17
一、对本次证券发行的推荐结论...... 17
二、本次证券发行决策程序...... 17
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件...... 18
四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 18
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定...... 21
六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》规定的核查情况...... 23
七、发行人存在的主要风险...... 23
八、对发行人发展前景的评价...... 30
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 32
声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《海思科医药集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定沈子权、王琦二人作为海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定杜雨林作为本次发行的项目协办人；指定赖亦然、王栋、唐浩然、胡宇杰、杨子凌、房子梁为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
沈子权：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了建发致新、长风药业、海创药业、科美诊断、共同药业、长沙银行等 IPO项目以及大博医疗再融资、中国船舶重大资产重组等项目。
王琦：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、博瑞医药、甘李药业、键凯科技、诺禾致源、纳微科技、亚辉龙、泓博医药、建发致新、汉邦科技等 IPO 项目，金域医学、纳微科技、前沿生物、诺禾致源、甘李药业等再融资项目，并在振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术等 IPO 项目、卫宁健康再融资、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目担任核心成员。
保荐代表人专项授权书详见附件。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
杜雨林：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为核心成员参与了澳
华内镜、科美诊断、景杰生物等 A 股 IPO 项目以及中慧元通港股 IPO 项目，以
及前沿生物再融资、艾棣维欣新三板挂牌等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称： 海思科医药集团股份有限公司

英文名称： Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.
注册资本： 1,119,917,970 元人民币
企业类型： 股份有限公司
法定代表人： 严庞科
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 海思科
股票代码： 002653
注册地址： 西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号
办公地址： 西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号
邮政编码： 856000
电话： 028-67250551
传真： 028-67250553
电子信箱： haisco@haisco.com
公司网址： www.haisco.com
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发
展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；专业设计服务；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议
及展览服务；企业管理咨询；企业管理；业务培训（不含教育培训、职
经营范围： 业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理和存储支持服务；信息系
统集成服务；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；
进出口代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：药品
生产；药用辅料销售；食品销售；药品批发；食用菌菌种进出口；药品
进出口；有毒化学品进出口；新化学物质进口；药品互联网信息服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门许可证件为准）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
1、发行人前身西藏康欣药业有限公司的设立
2005 年 8 月 26 日，自然人王秀芹、游青跃及解合江以实物和货币资金方式
出资设立西藏康欣，注册资本为 200 万元，首期出资 100 万元。其中王秀芹出资
102 万元，占注册资本的 51%，首期出资 90 万元；游青跃出资 78 万元，占注册
资本的 39%，首期出资 0 万元；解合江出资 20 万元，占注册资本的 10%，首期
出资 10 万元。
西藏山南地区会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 2005 年 8 月 23 日
出具了“山师（验）字（2005）34 号”《验资报告》，审验确认西藏康欣注册资
本 200 万元，实收资本 100 万元，其中实物出资 20 万元。因实物出资未经评估，
西藏康欣设立时的出资在程序上存在瑕疵，但该出资情况已经会计师事务所审验，并获得了工商登记机关的认可，履行了相应的工商设立登记手续。因此该瑕疵对公司后续经营不构成不利影响。
2005 年 8 月 26 日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商注册登记，并
领取了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。西藏康欣设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 首期出资额 出资方式 出资比例
（万元）
1 王秀芹 102 90 实物、货币 51%
2 游青跃 78 0 货币 39%
3 解合江 20 10 货币 10%
合计 200 100 - 100%
中瑞岳华对西藏康欣设立时的出资进行了复核，并于 2011 年 1 月 27 日出具
了“中瑞岳华专审字［2011］第 0916 号”《复核报告》，审验确认西藏康欣设立时的注册资本为 200 万元，实收资本为 100 万元。
2、发行人整体变更设立股份有限公司的情况
2010 年 8 月 3 日，海思科有限股东会做出整体变更设立股份有限公司的决
议。根据该决议，海思科有限全体股东，即王俊民、范秀莲、郑伟、天禾广诚、盛华康源作为发起人以发起设立方式，以经中瑞岳华审计的海思科有限截至2010
年 6 月 30 日的净资产额 246,842,945.13 元为基准，按 1:0.76972 的比例折为
190,000,000 股（每股面值 1.00 元），将海思科有限整体变更为西藏海思科药业集团股份有限公司，注册资本 19,000 万元，折股后净资产剩余金额计入“资本公积——资本溢价”。
中瑞岳华对发起人的出资进行了验证，并于 2010 年 8 月 3 日出具了“中瑞
岳华验字[2010]第 198 号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已经全部缴足。
2010 年 8 月 23 日，西藏海思科在山南地区工商局办理完成工商变更登记手
续，并领取了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。股份公司设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 王俊民 87,210,000 45.90%
2 范秀莲 49,590,000 26.10%
3 郑伟 34,200,000 18.00%
4 天禾广诚 9,500,000 5.00%
5 盛华康源 9,500,000 5.00%
合计 190,000,000 100.00%
3、2012 年首次公开发行股票并上市
2011 年 12 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2080 号文核
准，公司首次向社会公众发行普通股（A 股）4,010 万股，并于 2012 年 1 月 17
日在深圳证券交易所上市交易。注册资本变更为 40,010.00 万元。
首次公开发行并上市后发行