盈方微:北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权及股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见

北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
注销部分股票期权及股票期权第二个行权期
行权条件成就的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
注销部分股票期权及股票期权第二个行权期行权条件成就
的法律意见
京天股字（2023）第 529-3 号
致：盈方微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司拟注销《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）及股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”，与本次注销合称为“本次注销与行权”）相关事项出具法律意见书。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

本法律意见仅供盈方微本次注销与行权之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次注销与行权的批准与授权
1、2023年9月27日，公司第十二届董事会第九次会议分别审议通过了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案，关联董事已回避表决。
2、2023年9月27日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
3、2023年10月11日，公司监事会发表《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2023年10月16日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2023年10月16日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》（关联董事已回避表决），认为本激励
计划规定的授予条件已经成就，同意授予。
6、2023年10月16日，公司第十二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对激励对象名单和授予条件发表了审核意见。
7、2024年7月16日，公司第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，鉴于《股票激励计划》所规定的第一个解除限售期/第一个行权期公司层面的业绩考核未达标，限制性股票第一期解除限售条件及股票期权第一期行权条件未达成，且2名员工离职，同意公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项，关联董事回避表决。
8、2024年7月16日，公司第十二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，并对前述事项发表了核查意见。
9、2024年8月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2025年9月24日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议与第十二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避表决。
综上，本所律师认为，公司本次注销与行权已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《股票激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次注销的相关情况

公司本次激励计划被授予股票期权的激励对象中有 5 名激励对象因离职不再
具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计 60 万份股票期权将予以注销。
根据《管理办法》、《股票激励计划》的规定以及公司 2023 年第四次临时股
东大会的授权，公司第十二届董事会第二十八次会议、第十二届监事会第二十七次 会议分别审议通过《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期 权的议案》，上述合计 60 万份预留授予股票期权将予以注销
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《股票激励 计划》的规定。
三、本次行权条件成就的相关情况
（一）第二个等待期即将届满的说明
根据《股票激励计划》及《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法》的规定，公司本次激励计划股票期权的第二个等待期为自股票期权授予 日起 24 个月，等待期满后进入第二个行权期。本次激励计划股票期权的第二个行 权期、行权比例及行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第二个行权期 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股 50%
票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划的股票期权的授予日为 2023 年 10 月 16 日，股票期权第二个等
待期将于 2025 年 10 月 15 日届满。
（二）股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
股票期权第二个行权期行权条件及行权条件成就的情况如下：
可行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足本项可行
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 权条件
或者无法表示意见的审计报告；

可行权条件 成就情况
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足本项
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 可行权条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
第二个行权期业绩考核目标如下： 根据天健会计师事务所（特殊普通合
业绩考核指标 伙）出具的《审计报告》（天健审
以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业 [2025]〕6041 号），公司2024 年营业
第二个行权期 收入增长率不低于 25%或公司 2024 年净 收入为4,081,308,642.91 元，相较公司
利润不低于 2,000 万元 2022 年营业收入（3,124,204,179.77
注：1、上述“营业收入”是指经审计的公司合并营业收入。 元）增长率为30.64%。
2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计 公司层面业绩考核达标，满足本项可
划所产生的股份支付费用影响的扣除非经常损益后归属于上市 行权条件。
公司股东的净利润。
个人层面绩效考核要求 授予股票期权的54 名激励对象中，2
在满足公司层面考核要求后，本激励计划的个人层面绩效考 名激励对象因离职而不符合激励对核按照公司现行的相关制度实施，激励对象的个人绩效考核 象资格，公司已于 2024 年度注销完评价标准划分合格、不合格两个档次。各行权期内，公司依 毕其已获授但尚未行权的 50 万份股据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权 票期权；5 名激励对象因离职而不符
的比例，具体如下： 合激励对象资格，已不符合行权条
个人年度绩效评价结果 合格 不合格 件，公司将注销其已获授但尚未行权
个人层面行权比例 100% 0% 的 60 万份股票期权；其他仍然在职
激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数 的47 名激励对象2024 年度个人层面
量*个人层面行权比例。 绩效考核结果为“合格”，个人层面
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能行 行权比例为100%。
权的股票期权，不得递延至下一年度行权，股票期权由公司
注销。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权第二个行权期行权