盈方微:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：盈方微 证券代码：000670
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
盈方微电子股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
之股票期权第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、本独立财务顾问的意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行必要的审批程序 ...... 6
（二）关于股票期权第二个行权期行权条件成就的说明...... 7
（三）股票期权第二个行权期的安排 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盈方微、本公司、公司、上市公司 指 盈方微电子股份有限公司（含控股子公司）
本激励计划、本计划、股权激励计 指 盈方微电子股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划
划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第
二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票和/或股票期权的公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
《公司章程》 指 《盈方微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问的意见
（一）股权激励计划已履行的程序
1、2023 年 9 月 27 日，公司召开第十二届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2023 年 10 月 11 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事
会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 17 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 10 月 16 日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2023 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划限制性股票授予登记完成的公告》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》，公司已完成 2023 年限制性股票及股票期权的授予工作，确定 2023年 10月 16日为授予日，向符合授予条件的 23名激励对象授予 3,266万股限制性股票和 54名激励对象授予 1,633万份股票期权。
6、2024 年 7 月 16 日，公司召开第十二届董事会第十八次会议与第十二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司对9,798,000股限制性股票进行回购注销，对8,415,000份股票期权予以注销。
7、2024 年 8 月 2 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。2024 年 8 月 6 日，公司披露
了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
8、2024年 8月 31日、12月 11日，公司分别披露了《关于部分股票期权注
销完成的公告》《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成上述限制性股票及股权期权的回购注销事宜，公司总股本由 849,287,360 股变动为839,489,360 股。
9、2025 年 9 月 24 日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议与第十二
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。相关议案已