京新药业:关联交易管理办法(2025年9月修订)

浙江京新药业股份有限公司
关联交易管理办法
（已经 2025 年 9 月 24 日公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司 2025 年第一次临时股东
大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强浙江京新药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及其控股子公司与各关联方之间的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制订本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以
下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露"原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿"的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联人回避表决的原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的
合法权益。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
董秘办应根据深圳证券交易所的要求，及时对相关关联人情况进行备案。
第九条 公司各部门、控股子公司、分支机构在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。
确认存在关联关系的，应及时知会董秘办并提供拟交易信息及资料，根据《公司章程》及本办法的规定，履行相应的审批程序。
第三章 关联交易

第十条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)存贷款业务；
(六)与关联人共同投资；
(七)购买或者出售资产；
(八)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(九)提供财务资助（含委托贷款等）；
(十)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(十一)租入或者租出资产；
(十二)委托或者受托管理资产和业务；
(十三)赠与或者受赠资产；
(十四)债权或者债务重组；
(十五)转让或者受让研发项目；
(十六)签订许可协议；
(十七)转让或者受让研究与开发项目；
（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及
时披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 与关联自然人发生的关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 30 万元，由公司董事长审批同意后执行。
2、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上--3,000 万元以下的关联交
易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12 月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元以上--3,000 万元以下，应提交公司董事会审议批准。
第十五条 与关联法人之间的关联交易
1、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。
2、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上--3,000 万元以下
之间，且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5--5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300万元以上--3,000 万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5--5%之间的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十八条 日常关联交易

公司与关联人进行第十条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东会或者董事会审议并披露。
第十九条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下 ：
（一）关联股东应主动提出回避申请， 否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股