海南高速:海南高速公路股份有限公司董事会议事规则

海南高速公路股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《海南高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事的资格及任免
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司解除其职务。
第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第五条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即应当经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
董事每届任期 3 年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第六条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第七条 董事会成员中含有 1 名职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事连续 2 次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事的权利及义务
第十三条 公司董事享有下述权利：
（一）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（二）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（六）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（七）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（八）单独或共同向董事会提出议案；
（九）在董事会会议上独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（十）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈；
（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二）董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（十三）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。
第十四条 董事应尽下列义务：
（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（二）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（四）应遵守法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺；
（五）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条款规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用上述第十五条、十六条规定。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第四章 董事会的构成和职权
第十九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会对股
东会负责，是公司的经营决策机构，根据《公司章程》和相关制度行使职权。
第二十条 董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选举产生。董
事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第二十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1 名董事履行职务。
第二十二条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十三条 董事会在本章程或股东会授权范围内确定交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。
1. 公